Decisione della Commissione

del 12 luglio 2000

che dichiara una concentrazione compatibile con il mercato comune e con il funzionamento dell'accordo SEE

[Caso COMP/M. 1813 - Industri Kapital (Nordkem)/Dyno]

[notificata con il numero C(2000) 1988]

(Il testo in lingua inglese è il solo facente fede)

(Testo rilevante ai fini del SEE)

(2001/432/CE)

LA COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea,

visto l'accordo sullo Spazio economico europeo, in particolare l'articolo 57, paragrafo 2,

visto il regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio, del 21 dicembre 1989, relativo al controllo delle operazioni di concentrazione fra imprese(1), modificato da ultimo dal regolamento (CE) n. 1310/97(2), in particolare l'articolo 8, paragrafo 2,

vista la decisione della Commissione, del 3 agosto 1999, di avviare un procedimento nel presente caso,

dopo aver dato alle imprese interessate la possibilità di formulare le loro osservazioni in merito alle obiezioni sollevate dalla Commissione,

sentito il parere del comitato consultivo in materia di concentrazioni(3),

considerando quanto segue:

(1) Il 24 gennaio 2000 la Commissione ha ricevuto notificazione, ai sensi dell'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio ("regolamento sulle concentrazioni"), di un progetto di concentrazione tramite la quale il gruppo Industri Kapital ("Industri Kapital") intendeva acquisire, ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1, lettera b), di detto regolamento, il controllo dell'insieme dell'impresa norvegese Dyno ASA ("Dyno").

(2) Dopo aver esaminato la notificazione la Commissione ha concluso, con decisione del 25 febbraio 2000, che l'operazione notificata rientra nel campo d'applicazione del regolamento sulle concentrazioni e suscita gravi perplessità per quanto riguarda la sua compatibilità col mercato comune. La Commissione ha pertanto deciso di avviare il procedimento ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 1, lettera c), dello stesso regolamento sulle concentrazioni, e ai sensi dell'articolo 57 dell'accordo SEE.

I. LE PARTI

(3) Industri Kapital gestisce e controlla una serie di "private equity funds" (società di investimento private), che a loro volta controllano numerose imprese, fra cui l'impresa chimica Neste Chemicals Oy ("Neste"), e Arca, un'impresa che opera nel settore dei sistemi di movimentazione di merci.

(4) Dyno è la società madre di un gruppo di imprese che operano nel settore degli esplosivi, dei prodotti chimici e degli imballaggi in plastica. Le sue attività in campo chimico possono essere divise in resine industriali, legno e adesivi di specialità, rivestimenti in carta, resine coprenti, prodotti chimici per l'estrazione del petrolio, metanolo, materie plastiche e polimeri di specialità. Dyno ha il controllo congiunto, insieme a CVC, del gruppo Polimoon ("Polimoon"), che opera fra l'altro nel settore dei sistemi di movimentazione di merci e degli imballaggi in plastica.

II. L'OPERAZIONE

(5) Industri Kapital 1997 Fund ("IK 97") e Industri Kapital 2000 Fund ("IK 2000") acquisiranno la totalità del capitale di Dyno attraverso una holding norvegese, Nordkem AS. Le attività di Dyno nel settore degli esplosivi saranno trasferite a una holding ("NewCo Explosives") che apparterrà congiuntamente a IK 97 Fund e a IK 2000 Fund. Le rimanenti azioni di Dyno, nel settore delle attività in campo chimico, saranno di proprietà delle due società attraverso Nordkem AS e Nordkemi. IK 97 Fund e IK 2000 Fund, attraverso i loro rispettivi gestori di investimenti, avranno il controllo sia di Nordkemi che di NewCo Explosives.

(6) Il motivo alla base di tale operazione è quello di costituire nella regione nordica una forte impresa di prodotti chimici di specialità e di esplosivi. Per quanto riguarda i prodotti chimici di specialità, l'impresa mira a cogliere le sinergie delle resine, del legno, degli adesivi di specialità e dei rivestimenti in carta, e, stando ai documenti presentati ai membri del consiglio di amministrazione, a diventare leader mondiale. Le resine industriali rappresentano il [< 60 %](4) delle attività della nuova entità.

(7) Industri Kapital ha acquisito Neste da Fortum Corporation il 30 novembre 1999. Neste è il maggior produttore di resine a livello mondiale, con una forte presenza in Europa e nel Nord America. Dai dati relativi alle vendite del 1998 emerge che Neste ha prodotto 1980 milioni di tonnellate di resine in tutto il mondo. Borden Chemical UK Ltd ("Borden") era il secondo maggior produttore con circa 1950 milioni di tonnellate, e Georgia Pacific il terzo con 1500 milioni circa. Sempre per quanto riguarda le resine, Dyno è attualmente al quarto posto mondiale con una forte presenza in Europa e in Asia. Nel 1998 ha prodotto [circa 1 miliardo] di tonnellate.

(8) Industri Kapital ha affermato che i principali clienti di Neste e di Dyno per quanto riguarda le resine derivate dalla formaldeide operano nel settore dei pannelli in legno, ossia nella fabbricazione di compensato, pannelli agglomerati, pannelli a media densità ("medium density fibreboard", MDF) e pannelli a fibre orientate (OSB).

III. LA CONCENTRAZIONE

(9) IK 1997 e IK 2000 sono dei cosiddetti "private equity funds" (società di investimento private). Non sono persone giuridiche ma nascono da accordi contrattuali fra le loro rispettive società di gestione di investimenti, IK 97 Ltd e IK 2000 Ltd, e gli investitori. IK 97 Ltd e IK 2000 Ltd sono imprese di diritto del Jersey. Esse esercitano i loro diritti di voto in seno alle imprese del loro portafoglio. Gli investitori non hanno diritti di voto.

(10) IK 97 Ltd e IK 2000 Ltd sono totalmente di proprietà di Industri Kapital Europa BV che è a sua volta di proprietà di Industri Kapital NV Industri Kapital ha dichiarato nella notificazione che attraverso "impegni" assunti nei confronti di alcuni investitori in IK 1997, a un certo numero di essi è garantita la rappresentanza nel consiglio di amministrazione di IK 97 Ltd. Inoltre, Industri Kapital ha affermato nella notificazione che, ai sensi della legge del Jersey, una delle condizioni che IK 97 Ltd deve soddisfare per poter svolgere attività come società di gestione di investimenti, è che gli investitori per i quali essa opera siano rappresentati maggioritariamente nel suo consiglio d'amministrazione. Industri Kapital afferma pertanto che IK 97 Ltd e Industri Kapital Europa BV possono essere considerate entità economiche separate.

(11) In risposta a una richiesta formale di informazioni, Industri Kapital ha tuttavia confermato che gli "impegni" in questione sono stati formulati solo oralmente, che essa non ha stilato alcuna nota né alcun verbale ad essi relativi, e che a suo parere tali impegni non sono giuridicamente vincolanti. Industri Kapital ha inoltre dichiarato, contrariamente alla sua precedente asserzione, che la legge del Jersey non richiede che gli investitori siano rappresentati nel consiglio d'amministrazione della società di gestione degli investimenti. Stando all'autorizzazione ad operare di IK 97 Ltd, la società è tenuta solo a riferire all'autorità competente eventuali cambiamenti nella composizione del consiglio d'amministrazione. Di conseguenza la composizione del consiglio d'amministrazione di IK 97 Ltd può essere determinata solo dal suo unico azionista, Industri Kapital Europa BV.

(12) Sulla base di quanto sopra esposto la Commissione ritiene che Dyno farà capo al controllo di Industri Kapital NV.

IV. DIMENSIONE COMUNITARIA

(13) Industri Kapital e Dyno realizzano insieme un fatturato totale a livello mondiale superiore a 5 milioni di EUR (Industri Kapital 6475 milioni di EUR; Dyno 1200 milioni di EUR). Ciascuna delle imprese realizza nella Comunità un fatturato totale superiore a 250 milioni di EUR (Industri Kapital 4427 milioni di EUR; Dyno 250 milioni di EUR. Le due società non realizzano più dei due terzi del loro fatturato comunitario totale all'interno di un solo e medesimo Stato membro: l'operazione ha quindi dimensione comunitaria. Essa costituisce un caso oggetto di cooperazione ai sensi dell'articolo 57 dell'accordo SEE e dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera c), del Protocollo 24 di detto accordo, e deve quindi essere valutata dalla Commissione in cooperazione con l'Autorità di vigilanza EFTA a norma dell'articolo 58 dell'accordo SEE.

V. VALUTAZIONE SOTTO IL PROFILO DELLA CONCORRENZA

(14) L'operazione determina sovrapposizioni orizzontali fra Dyno e Neste. Sovrapposizioni orizzontali si verificheranno inoltre fra l'impresa Arca, controllata da Industri Kapital, e Polimoon, per quanto riguarda i prodotti in plastica per la movimentazione di merci.

A. MERCATI DEL PRODOTTO RILEVANTI

1. Resine derivate dalla formaldeide

(15) Sia Dyno che Neste operano come produttori di resine derivate dalla formaldeide. La produzione delle due imprese è destinata più o meno alle stesse applicazioni, in particolare nell'industria del legno.

(16) Industri Kapital afferma che le resine urea-formaldeide ["resine UF/(M)UF"] e le resine fenolo-formaldeide ["resine PF/P(R)F"] possono essere consegnate sotto forma di varie miscele con diverse caratteristiche, ad esempio per quanto riguarda la resistenza all'acqua e/o al calore, e la durezza. Le resine UF/(M)UF vengono combinate con la melammina per le applicazioni che richiedono resistenza al calore, alla luce, all'umidità e all'acqua, e per quelle che richiedono un alto grado di durezza. Le resine PF/P(R)F vengono combinate col resorcinolo per ottenere forti caratteristiche di adesività, ad esempio per le travi di legno incollate. La resina UF/(M)UF è un prodotto incolore, mentre quella PF/P(R)F è rossiccia.

(17) Industri Kapital dichiara che le resine UF/(M)UF sono usate principalmente come sostanze adesive per vari tipi di pannelli in legno, ad esempio i pannelli agglomerati, MDF, OSB, e il compensato. L'impresa specifica poi che anche le resine PF/P(R)F sono utilizzate in misura significativa nel settore dei pannelli in legno. Industri Kapital afferma inoltre che sia le resine UF/(M)UF che quelle PF/P(R)F sono usate per le travi di legno incollate, per le impiallacciature, i parquet, la laminazione e l'impregnazione della carta, come leganti per materiali isolanti, e nelle attività di fonderia. Industri Kapital argomenta che dal punto di vista della domanda le resine UF/(M)UF e PF/P(R)F possono in una certa misura essere usate per le stesse applicazioni, precisando tuttavia che tali sostanze dovrebbero essere considerate come appartenenti a mercati distinti del prodotto in base ad esempio a considerazioni relative ai costi ed alla tradizione. A tale riguardo Industri Kapital ha fornito dati che dimostrano che le resine PF/P(R)F sono più care del 60-70 % di quelle UF/(M)UF.

(18) Industri Kapital afferma inoltre che, per alcune applicazioni, le resine non a base di formaldeide [isocianato ("P-MDI") e polivinilacetato ("PVAc")] sono efficaci sostituti delle resine derivate dalla formaldeide. Industri Kapital sostiene che il P-MDI è spesso usato come prodotto sostitutivo per i pannelli in legno resistenti all'acqua, e che il PVAc è utilizzato nelle applicazioni non strutturali del legno, ad esempio le paratie divisorie.

(19) Industri Kapital afferma infine che, sul versante dell'offerta, la maggior parte dei produttori di resine derivate dalla formaldeide producono sia quelle UF/(M)UF che quelle PF/P(R)F. Industri Kapital aggiunge che i principi fondamentali della produzione, la tecnologia e il know-how di base sono gli stessi per tutti i tipi di resine derivate dalla formaldeide e per le diverse applicazioni. L'impresa dichiara altresì che le linee di produzione possono essere facilmente convertite dalla fabbricazione di resine UF/(M)UF a quella di resine PF/P(R)F senza costi significativi.

a) Versante della domanda

(20) L'indagine della Commissione conferma che, dal punto di vista della domanda, le resine UF/(M)UF e PF/P(R)F devono essere considerate come appartenenti a mercati del prodotto distinti. I clienti che operano nel settore dei pannelli in legno, delle carte impregnate con resina, dei materiali isolanti e delle attività di fonderia hanno indicato che la sostituibilità fra i due tipi di resina è limitata per ragioni tecniche, legate sia al prodotto in questione che alle proprietà intrinseche delle resine e ai processi tecnici utilizzati. Rispetto alle resine PF/P(R)F, quelle UF/(M)UF si caratterizzano per una colorazione chiara e un'essiccazione più rapida, e permettono di ottenere una maggiore durezza e resistenza all'arco. Le resine UF/(M)UF sono tuttavia meno durevoli, tendono a scomporsi in acqua calda o fredda e presentano una minore resistenza ad una serie di prodotti chimici. L'indagine mostra inoltre che non si può parlare di sostituibilità a causa delle considerevoli differenze nei prezzi, dato che le resine PF/P(R)F sono più costose.

(21) Più specificamente, i produttori di compensato hanno indicato la non sostituibilità dei due tipi di resine nel loro settore: le resine UF/(M)UF, difatti, non sono resistenti agli agenti atmosferici e non sono quindi adatte alle principali applicazioni dei compensati, che si collocano nel campo della costruzione e dei trasporti. A tale riguardo i clienti hanno spiegato che, se la resistenza all'umidità di una colla basata su resina UF/(M)UF può essere aumentata con l'aggiunta di melammina, ciò non rende tale colla resistente agli agenti atmosferici.

(22) Dall'indagine emerge inoltre la limitata sostituibilità delle resine sviluppate per un dato settore con quelle utilizzate in un altro settore. I clienti hanno indicato che le resine sono prodotte specificamente per ogni applicazione finale e differiscono l'una dall'altra nel contenuto di solidi, nel grado di polimerizzazione e negli additivi: ciò influisce sulla reattività, la viscosità, l'adesività a freddo (proprietà di pre-pressaggio) e l'attività di superficie della colla, insieme all'indurente utilizzato.

(23) L'indagine mostra inoltre che le resine derivate dalla formaldeide non sono generalmente intercambiabili con quelle non a base di formaldeide. I clienti hanno indicato che qualsiasi sostituzione comprometterebbe la qualità del prodotto e richiederebbe modifiche del processo di produzione, come la costruzione di nuovi impianti. I clienti che hanno risposto ai questionari della Commissione, inoltre, hanno dichiarato che la sostituzione delle resine derivate dalla formaldeide con, ad esempio, il PVAc, non è un'alternativa realistica, poiché tale sostanza è cinque volte più cara delle resine PF/P(R)F. Dall'indagine emerge inoltre che il PVAc e il PMD-I sono sostanze pericolose, e che in una serie di Stati membri il loro impiego è regolamentato. L'indagine mostra, in sintesi, che le limitazioni nell'uso del PVAc e del PMD-I sono tali che le possibilità di sostituzione sono effettivamente ridotte da fattori quali il costo, le attrezzature necessarie, il processo produttivo e il fattore salute.

b) Versante dell'offerta

(24) L'indagine conferma l'informazione fornita da Industri Kapital secondo la quale il processo di produzione e le attrezzature per entrambi i tipi di resine sono molto simili. Tutti i tipi di resine derivate dalla formaldeide sono prodotti mescolando insieme diversi reagenti. La distribuzione molecolare della resina finale è ottenuta regolando vari parametri quali la temperatura e il pH. Le molecole dei reagenti si concatenano fra di loro, in altre parole, si polimerizzano, mentre la viscosità del liquido aumenta. Una volta ottenuto il risultato desiderato, l'acqua restante viene in alcuni casi eliminata per evaporazione.

(25) Le resine UF/(M)UF sono ottenute dalla reazione controllata della formaldeide con l'urea. Le resine PF/P(R)F sono ottenute dalla condensazione del fenolo o di un fenolo sostituito con la formaldeide. L'indagine mostra che il processo di produzione è relativamente semplice, che la tecnologia di polimerizzazione è generalmente conosciuta ed è fissata da molti anni.

(26) L'indagine mostra tuttavia che un riorientamento della produzione è generalmente un'operazione lunga e costosa se il fabbricante produce solo un tipo di resina a base di formaldeide. Per quanto riguarda il passaggio dalla produzione di resine UF/(M)UF a quella di resine PF/P(R)F, Industri Kapital ha dichiarato che le reazioni fra la formaldeide e il fenolo liberano una grande quantità di calore in eccesso e per questo motivo, oltre che per la tossicità del fenolo, occorre installare sistemi appropriati di raffreddamento e di sicurezza. I concorrenti hanno confermato il carattere esotermico delle resine PF/P(R)F e la necessità di disporre di più vaste aree di trasferimento termico. Dall'indagine emerge altresì che le resine PF/P(R)F sono solitamente prodotte in reattori di capacità inferiore rispetto a quelli utilizzati per le resine UF/(M)UF. Per la produzione di qualsiasi sostanza contenente fenolo, inoltre, sono richiesti specifici permessi ambientali. Per quanto riguarda il passaggio dalla produzione di resine PF/P(R)F a quella di resine UF/(M)UF, Industri Kapital ha argomentato che non sono necessarie modifiche al reattore se non, eventualmente, l'installazione di un nuovo sistema di caricamento di prodotti secchi quali l'urea e la melammina (il fenolo, come asseriscono le parti, è liquido). Industri Kapital ha dichiarato che un tale investimento può essere realizzato nell'arco di pochi mesi e senza costi significativi.

(27) Se è vero che il cambiamento dalla produzione di resine PF/P(R)F a quella di resine UF/(M)UF può essere più agevole dell'operazione inversa, l'indagine dimostra che nessuno di questi passaggi, né in un senso né nell'altro, può avvenire rapidamente e senza costi supplementari. Inoltre, per quanto riguarda la questione se le imprese possono alternare fra la fabbricazione di diversi tipi di resine sulla stessa linea di produzione, i concorrenti hanno risposto che, se è possibile produrre in alternanza resine destinate a diverse applicazioni finali, il passaggio da un prodotto all'altro richiede specifiche installazioni tecniche. È necessario difatti tenere conto di questioni quali la contaminazione incrociata, i controlli della temperatura, la pulitura del reattore e i sistemi di stoccaggio. Benché Industri Kapital abbia indicato che i cosiddetti reattori polivalenti permettono il passaggio dalla produzione di un tipo di resina all'altra, quasi tutti i concorrenti che hanno risposto all'indagine della Commissione dispongono di linee di produzione distinte per ogni tipo di resina.

(28) I concorrenti hanno dichiarato di produrre resine per diverse applicazioni finali e hanno spiegato che la composizione e la condensazione di un dato tipo di resina variano a seconda dell'utilizzo finale e del metodo d'applicazione. È stato tuttavia indicato alla Commissione che il passaggio dalla produzione di un tipo di resina all'altra non è difficile se le resine appartengono alla stessa famiglia [UF/(M)UF o PF/P(R)F].

(29) Per quanto riguarda le resine P-MDI e PVAc, l'indagine mostra che tali sostanze non possono essere prodotte negli stessi impianti utilizzati per le resine derivate dalla formaldeide. Il processo produttivo, ad esempio, delle resine P-MDI, è al tempo stesso complesso e pericoloso, la tecnologia non è accessibile a tutti, e alcune delle principali materie prime sono disponibili in misura limitata.

c) Conclusioni

(30) Sulla base di quanto sopra esposto, e ai fini della presente decisione, la Commissione ritiene che le resine UF/(M)UF e le resine PF/P(R)F costituiscano mercati del prodotto distinti dal punto di vista della domanda. La Commissione conclude inoltre che, dal punto di vista dell'offerta, non vi è un sufficiente grado di sostituibilità che giustifichi il collocamento delle resine UF/(M)UF e PF/P(R)F in uno stesso mercato. Tenuto conto del fatto che le attività di Dyno e Neste si sovrappongono soprattutto per quanto riguarda le applicazioni nel settore del legno, ai fini della presente decisione non è necessario pronunciarsi sulla necessità o meno di definire mercati più circoscritti per ciascun tipo di resina: l'operazione difatti, quale è stata notificata, porterebbe all'instaurarsi di una posizione dominante indipendentemente dal fatto che essa sia valutata al livello globale delle resine PF/P(R)F, o al livello delle resine utilizzate nelle applicazioni dell'industria del legno.

2. Formaldeide

(31) La formaldeide, ottenuta dal metanolo, è un composto gassoso incolore disciolto in acqua (formalina). È usata principalmente nella produzione di resine UF/(M)UF e PF/P(R)F, di materie plastiche e di vari prodotti chimici industriali di specialità, ad esempio come preservante per alcune vernici e alcuni prodotti per copertura e rivestimento.

(32) Sia Dyno che Neste producono formaldeide principalmente per uso interno diretto alla produzione di resine. Il [< 30](5) % della produzione di formaldeide di Neste, e il [< 15](6) % di quella di Dyno sono venduti a terzi.

(33) Industri Kapital afferma che la formaldeide costituisce un mercato del prodotto distinto poiché non vi è realisticamente alcun sostituto, sia come componente chimico sia in termini di prezzo. Tale dato è stato confermato dall'indagine della Commissione.

Conclusioni

(34) In base a quanto sopra esposto e ai fini della presente decisione, la Commissione conclude che la formaldeide costituisce un mercato rilevante distinto sotto il profilo del prodotto.

3. Metanolo

(35) Il metanolo è un liquido incolore ottenuto principalmente dal gas naturale e utilizzato soprattutto per due applicazioni: nella produzione di formaldeide, acido acetico e vari altri additivi chimici che costituiscono la base di un gran numero di derivati secondari, e, nell'industria dei combustibili, nella produzione di benzina senza piombo. Industri Kapital dichiara che il metanolo appartiene a un mercato rilevante del prodotto distinto.

(36) Sia Dyno che Neste acquistano il metanolo da Methanor, un'impresa comune costituita fra Dyno, Akzo Nobel e DSM Melamine. Dyno possiede il 40 % di Methanor, Akzo Nobel e DSM Melamine il 30 % ciascuna. Dyno e Neste distribuiscono inoltre piccole quantità di metanolo a terzi. Fra Dyno e Neste esiste pertanto sia una relazione orizzontale che verticale.

Conclusioni

(37) La Commissione ritiene che il metanolo formi un mercato del prodotto distinto(7).

4. Prodotti per la movimentazione di merci

(38) Sia Industri Kapital, attraverso la sua controllata Arca Systems AB ("Arca"), che Polimoon fabbricano prodotti in plastica per la movimentazione di merci. In tale settore di produzione possono essere utilizzate diverse tecniche, quali lo stampaggio a iniezione, a soffiaggio e a rotazione. I prodotti consistono essenzialmente in contenitori (sovrapponibili e inseribili o solo sovrapponibili) e pallet utilizzati per il trasporto e lo stoccaggio di merci nel settore della fabbricazione, della distribuzione e del commercio al dettaglio, e in cassette e vassoi per bevande utilizzati dai produttori e dai rivenditori di prodotti alimentari e bevande per il trasporto e lo stoccaggio di bottiglie o altri imballaggi per liquidi. Tali prodotti per la movimentazione sono spesso concepiti per essere utilizzati in sistemi di pooling, in cui gli imballaggi per il trasporto vengono raccolti per essere nuovamente impiegati dall'impresa di distribuzione o dal fabbricante. Detti prodotti, inoltre, possono essere standard oppure fabbricati secondo le specifiche indicate dal cliente. Nel corso dell'indagine Industri Kapital ha affermato che appartengono al mercato dei prodotti per la movimentazione di merci anche i pallet-containers in plastica pieghevoli, i pallet in plastica e sistemi in plastica per lo stoccaggio di piccoli elementi.

(39) Industri Kapital ha identificato nella notificazione tre aree di sovrapposizione fra Arca e Polimoon per quanto riguarda i prodotti per la movimentazione di merci: contenitori sovrapponibili, contenitori sovrapponibili e inseribili e vassoi per bottiglie.

(40) I contenitori sovrapponibili sono utilizzati principalmente nell'industria manifatturiera per la movimentazione interna di materiali e di componenti.

(41) I contenitori sovrapponibili e inseribili sono utilizzati essenzialmente per maneggiare e trasportare prodotti alimentari, possono essere dotati o meno di coperchio e sono disponibili in varie dimensioni. Arca produce contenitori da 18 a 87 litri, mentre Polimoon è specializzata in due tipi specifici, da 37 e da 50 litri. I contenitori sovrapponibili e inseribili possono essere messi l'uno dentro l'altro quando sono vuoti.

(42) I vassoi per bottiglie sono utilizzati per il trasporto di bottiglie per bevande verso i punti di vendita al dettaglio, e per l'esposizione delle stesse nei negozi. I vassoi per bottiglie sono un prodotto relativamente nuovo, che di recente ha cominciato a sostituire le tradizionali cassette. Le bottiglie sono più visibili nei vassoi che nelle cassette, e la loro presentazione esercita quindi un maggior richiamo. L'uso dei vassoi, inoltre, rende le operazioni di carico più agevoli e più flessibili. Attualmente questo tipo di prodotto è impiegato soprattutto per le bottiglie PET. Industri Kapital afferma che i vassoi per bottiglie sono generalmente fabbricati secondo le specifiche richieste dei clienti, poiché le bottiglie differiscono nella forma e nelle dimensioni. A causa di tali differenze non è quindi possibile collocare indifferentemente tutte le bottiglie sugli stessi tipi di vassoi. Industri Kapital aggiunge tuttavia che un fabbricante che rifornisce un dato cliente può facilmente adattare la propria produzione per soddisfare le esigenze di altri clienti.

(43) Entrambe le imprese producono anche cassette in plastica per lo stoccaggio e il trasporto di bottiglie, pallet in plastica e sistemi in plastica per lo stoccaggio di piccoli elementi. Arca produce inoltre pallet-containers in plastica pieghevoli.

(44) Industri Kapital ritiene che il mercato rilevante del prodotto copra tutti i tipi di sistemi per la movimentazione di merci, e che un'ulteriore distinzione a seconda dello specifico tipo di prodotto non sia necessaria. L'impresa aggiunge che materiali quali il legno, il metallo, il cartone o la plastica sono largamente intercambiabili in questo settore di produzione. Globalmente, Industri Kapital afferma che il mercato rilevante del prodotto è il mercato dei prodotti per la movimentazione di merci, fabbricati in tutti i tipi di materiale.

(45) Per quanto riguarda la sostituibilità fra i diversi materiali, l'indagine della Commissione mostra che tale sostituibilità è limitata sia sul versante della domanda che su quello dell'offerta. Dall'indagine emerge che quasi tutti i clienti utilizzano contenitori o vassoi in plastica, e che di fronte ad un aumento dei prezzi del 5-10 % non passerebbero ad altri materiali. I prodotti in plastica non possono pertanto essere sostituiti con prodotti di altro materiale. Dal punto di vista dell'offerta, i concorrenti hanno indicato che cambiare materiali e processi produttivi è molto difficile, e che le differenze intrinseche fra il legno, il metallo e la plastica rendono impossibile una conversione diretta. È stato ad esempio indicato alla Commissione che il costo iniziale per il passaggio dalla produzione di contenitori in legno a quella di contenitori in plastica prodotti con stampaggio a iniezione sarebbe di 15 milioni di EUR; tale conversione richiederebbe inoltre uno specifico know-how e fino a due anni di tempo.

(46) In linea di principio, l'utilizzatore non può sostituire un determinato tipo di prodotto per la movimentazione di merci con un altro. Per quanto riguarda i vassoi per bottiglie, i clienti hanno spiegato che è difficile passare a un altro prodotto, poiché i vassoi fanno parte di un sistema integrato. Alcuni, fra i terzi, hanno indicato che i contenitori sovrapponibili e inseribili e i contenitori sovrapponibili sono intercambiabili. Va segnalato tuttavia che i recipienti usati nell'industria alimentare devono essere espressamente adattati e approvati per questo specifico utilizzo; inoltre i due tipi di contenitori differiscono anche nei prezzi e nei costi di trasporto. Benché la maggior parte dei fabbricanti di sistemi di movimentazione merci siano in grado di fornire una gamma di prodotti diversi, le considerazioni relative alla sostituibilità sul lato dell'offerta non portano a concludere che tutti i prodotti per la movimentazione di merci formino un unico mercato del prodotto. Una conversione della produzione che richieda investimenti in nuovi stampi comporterebbe costi notevoli.

Conclusioni

(47) In base a quanto sopra esposto apparirebbe opportuno analizzare gli effetti della concentrazione per ogni gruppo di prodotti distinto. Tuttavia, dalle cifre fornite da Industri Kapital risulta che la concentrazione porterebbe all'instaurarsi o al rafforzamento di una posizione dominante anche se tutti i prodotti in plastica per la movimentazione di merci formassero un unico mercato del prodotto. L'esatta definizione del mercato può pertanto essere lasciata aperta.

5. Contenitori in plastica

(48) Dyno - attraverso la controllata Superfos AS ("Superfos") - e Polimoon sono entrambe attive nel settore della fabbricazione di contenitori in plastica per imballaggio. Si tratta di taniche, bidoni, secchi e fusti in plastica utilizzati nel settore della distribuzione e del commercio al dettaglio, ad esempio nell'industria alimentare, chimica e farmaceutica.

(49) Industri Kapital dichiara che Superfos e Polimoon non incentrano le loro attività negli stessi segmenti del mercato degli imballaggi. Mentre Polimoon si è specializzata in taniche e fusti di grossa capacità (fino a 50 litri) principalmente per l'industria chimica/tecnica e nel settore degli imballaggi per alimenti, Superfos opera soprattutto nel campo dei contenitori di più piccola capacità (da 50 ml a 33 litri) per l'industria alimentare, chimica/tecnica e farmaceutica. Industri Kapital ha individuato una sovrapposizione di attività nei segmenti seguenti: barattoli e vaschette di capacità inferiore ai 2 litri, contenitori fra i 2 e i 35 litri, bottiglie e taniche di capacità inferiore ai 5 litri.

(50) Industri Kapital afferma che il mercato rilevante del prodotto è quello degli imballaggi, di tutti i tipi e di tutti i materiali (metallo, vetro, cartone, plastica). I clienti hanno tuttavia indicato che, soprattutto per ragioni commerciali, non sarebbe loro possibile passare da un particolare tipo di contenitore a un altro. Per alcuni prodotti di consumo quali gli oli lubrificanti, i generi alimentari, i prodotti per l'igiene dei bambini e i cosmetici, i contenitori fabbricati su misura o secondo le specifiche del cliente rivestono una funzione importante. Il passaggio a un contenitore di tipo e dimensioni diverse può inoltre richiedere modifiche di carattere tecnico alle linee di riempimento, e non sarebbe quindi possibile senza cambiamenti nei macchinari e nelle attrezzature e senza investimenti. Ciò vale ancora di più per il passaggio da un tipo di materiale a un altro.

(51) Per quanto riguarda l'offerta, l'indagine della Commissione mostra che nella produzione di contenitori di plastica sono utilizzate diverse tecniche. È stato ad esempio spiegato alla Commissione che i contenitori chiusi e aperti possono essere fabbricati con lo stampaggio a soffiaggio, mentre i contenitori aperti dotati di coperchio sono generalmente fabbricati con stampaggio a iniezione oppure tramite termoformatura. A meno che il produttore conosca tutti questi processi di fabbricazione e disponga delle relative linee di produzione, il passaggio da una tecnologia all'altra richiede quasi sempre tempo e investimenti. Inoltre, è stato indicato alla Commissione che un piccolo numero di imprese copre la gamma completa di contenitori in plastica, ma si limita solo a determinate dimensioni, applicazioni, e a specifici gruppi di clienti.

Conclusioni

(52) Sulla base di quanto sopra esposto, la Commissione conclude che non vi è motivo di far rientrare in uno stesso mercato contenitori fabbricati nei diversi tipi di materiali. La Commissione ritiene pertanto che il mercato rilevante sia limitato alla plastica.

(53) Non è necessario definire esattamente il mercato né stabilire se ciascuno dei segmenti sopra citati formi o meno un mercato distinto più circoscritto, poiché dal punto di vista della concorrenza l'operazione non solleva alcun problema quanto alla sua compatibilità col mercato comune, indipendentemente dalla definizione del mercato utilizzata.

B. MERCATI GEOGRAFICI RILEVANTI

1. Resine derivate dalla formaldeide

(54) Industri Kapital afferma che le resine UF/(M)UF e PF/P(R)F sono prodotte e commercializzate in tutta Europa, sono trasportate su lunghe distanze e sono spesso oggetto di scambi transfrontalieri. L'impresa ritiene pertanto che il mercato geografico rilevante per queste resine sia come minimo a livello del SEE, ma possa eventualmente includere anche i paesi baltici, parte della Russia e degli Stati dell'Europa centrale e orientale.

(55) Per le ragioni indicate in appresso, tuttavia, la Commissione ritiene che, per quanto riguarda la Finlandia, il mercato delle resine derivate dalla formaldeide sia di dimensioni nazionali. Per quanto riguarda la Norvegia, il mercato è nazionale o comprende al massimo anche la Svezia.

(56) Le osservazioni formulate dai clienti tendono a indicare che gli effetti dell'operazione andrebbero valutati a livello nazionale o, al massimo, a livello regionale. Le importazioni non sono generalmente considerate un'alternativa valida, in primo luogo per gli elevati costi del trasporto. Nelle risposte fornite all'indagine della Commissione i clienti hanno indicato che tali costi possono rappresentare fino al 30 % del prezzo di vendita delle resine, e che il raggio entro il quale vengono trasportate le resine derivate dalla formaldeide è di 400-700 km. Tali resine sarebbero vendute a un prezzo relativamente basso in relazione al peso, e nella determinazione del costo il trasporto è considerato come un fattore importante.

(57) Va osservato che la stessa Industri Kapital ha affermato che, dati i costi del trasporto, la prossimità rispetto al cliente è un elemento rilevante. Sui costi del trasporto l'impresa ha fornito le seguenti informazioni: il costo del trasporto su camion è pari a [< 1](8) DM per tonnellata e per chilometro per i clienti vicini. Per distanze di almeno 100 km è di [< 0.5](9) DM per tonnellata, ed è sempre di [< 0.5](10) DM/t per le distanze di almeno 700 km. In altre parole, i clienti vicini pagano fino a [< 30](11) DM/t, mentre i clienti situati nel raggio di 100-700 km pagano fino a [ >100](12) DM/t, ossia quattro volte più dei primi.

(58) L'indagine mostra anche che le resine, per la loro natura deteriorabile, richiedono particolari condizioni di trasporto. A tale riguardo è stato indicato alla Commissione che il trasporto, ad esempio, di resine PF/P(R)F per le applicazioni nel settore del legno e a fini isolanti richiede specifici contenitori e particolari condizioni, poiché il prodotto può essere danneggiato se la temperatura scende al di sotto di un determinato livello. Tali speciali esigenze fanno aumentare il prezzo del prodotto finale, ma possono anche incidere sulla durata della resina. Alcuni clienti hanno in effetti indicato che, se la temperatura supera i 25 gradi Celsius, la durata di conservazione del prodotto diminuisce in maniera significativa. La stessa Industri Kapital ha riconosciuto, nei documenti presentati ai membri del consiglio d'amministrazione, che le resine industriali hanno un periodo di conservazione breve e non possono essere trasportate su lunghe distanze.

(59) I clienti che operano nel settore del compensato e dei materiali isolanti hanno altresì spiegato che le resine derivate dalla formaldeide hanno una durata di vita intrinsecamente limitata: solo tre settimane, ad esempio, per alcune resine utilizzate nell'industria del compensato. Questo limita le possibilità di stoccaggio e rende necessarie consegne frequenti, sottolineando così l'importanza della vicinanza geografica del cliente. L'industria in oggetto opera pertanto a bassi livelli di stoccaggio.

(60) Dall'indagine emerge infine che lo sviluppo di nuove resine è un processo lento, che richiede una stretta collaborazione fra il fornitore e il cliente. I terzi hanno indicato che in pratica la prossimità geografica del fornitore allo stabilimento di produzione del cliente agevola tale cooperazione.

(61) I clienti che operano nel settore del compensato, dei materiali isolanti e delle carte impregnate con resina in Finlandia hanno dichiarato alla Commissione di acquistare le resine sul mercato nazionale.

(62) Le informazioni fornite da Industri Kapital mostrano che Neste distribuisce la maggior parte delle resine UF/(M)UF prodotte nel suo impianto finlandese in questo stesso Stato [< 80](13) %, e che esporta piccole quantità in Norvegia [< 10](14) %. Industri Kapital non ha specificato la destinazione del restante [< 20](15) % della produzione. Neste vende in Finlandia anche la maggior parte della sua produzione finlandese di resine PF/P(R)F [< 80](16) %; piccole quantità sono esportate in Svezia [< 10](17) % e Norvegia [< 10](18) %. Industri Kapital non ha specificato la destinazione del restante [< 10](19) % della produzione. Lo stabilimento finlandese di Dyno vende tutta la sua produzione di resine derivate dalla formaldeide in Finlandia.

(63) Un'eccezione alla regola che vede il grosso della produzione venduto nello stesso paese di fabbricazione sembra verificarsi in Norvegia, dove Dyno ha due stabilimenti per le resine derivate dalla formaldeide: uno a Lilleström e l'altro a Engene. Nel 1998 quest'ultimo stabilimento ha prodotto [circa 60000](20) t di resine UF/(M)UF e [circa 6000](21) t di resine PF/P(R)F; lo stabilimento di Lilleström, più piccolo, ha prodotto [circa 20000](22) t di resine UF/(M)UF e [circa 3000](23) t di resine PF/P(R)F. Se la produzione della fabbrica di Engene è stata venduta per la maggior parte in Norvegia ([< 90](24) % delle resine UF/(M)UF e [< 80](25) % delle resine PF/P(R)F), gli impianti di Lilleström hanno distribuito in tale Stato solo il [< 20](26) % della produzione di resine UF/(M)UF e il [< 30](27) % di quella di resine PF/P(R)F. Gran parte della produzione di questo impianto è stata esportata in Germania ([ >20](28) %), Austria ([ >20](29) %) e Svezia ([ >10](30) %). Piccole quantità sono state inoltre destinate ad una serie di altri Stati membri. Sulla base delle informazioni fornite da Industri Kapital nella notificazione e in una successiva risposta al questionario, la Commissione ha valutato che le esportazioni complessive dai due stabilimenti di Dyno rappresentano il [ >30](31) % per le resine UF/(M)UF e il [ >10](32) % per le resine PF/P(R)F.

(64) Tuttavia, se è vero che Dyno esporta parte delle sue resine derivate dalla formaldeide in altri Stati membri dell'Europa continentale, l'indagine mostra che le importazioni in Norvegia dall'Europa continentale sono praticamente inesistenti. Nessuno dei clienti che hanno risposto all'indagine della Commissione in tale paese ha dichiarato di acquistare resine derivate dalla formaldeide al di fuori dell'area nordica. Le sole esportazioni non possono essere considerate come una prova dell'esistenza di un mercato geografico più ampio, poiché l'assenza di importazioni dall'Europa continentale mostra che le importazioni non sono un'alternativa competitiva per i clienti situati in Norvegia.

(65) Per quanto riguarda l'Europa continentale, l'indagine fa ritenere che gli utilizzatori di resine si riforniscano su un mercato più ampio di quello nazionale, e mostra l'esistenza di un commercio transfrontaliero con i paesi vicini. I mercati dell'Europa continentale superano pertanto le dimensioni nazionali.

(66) Industri Kapital ha affermato che gli utilizzatori di resine derivate dalla formaldeide potrebbero acquistare tali prodotti dai paesi baltici, la Russia e da Stati dell'Europa centrale e orientale.

(67) L'indagine della Commissione mostra tuttavia che nessuno dei clienti contattati acquista attualmente prodotti da tali paesi: la loro produzione non è considerata difatti una valida alternativa a causa degli elevati costi di trasporto, del periodo di conservazione relativamente corto delle resine, della loro qualità, della necessità di consegne frequenti e della sicurezza di approvvigionamento sul lungo periodo. Nelle risposte fornite alla Commissione i clienti hanno inoltre indicato che le importazioni dai paesi baltici, dalla Russia e dagli Stati dell'Europa centrale e orientale non sarebbero possibili, poiché essi hanno bisogno di vari tipi di resine con specifiche diverse, mentre la gamma e la qualità offerte dai fornitori di tali paesi non sono sufficienti, per la tecnologia obsoleta utilizzata, a soddisfare le loro esigenze. A tale riguardo i clienti hanno indicato che il solo produttore con un know-how sufficiente nel settore delle resine derivate dalla formaldeide ossia Lignums, a Riga, produce resine su licenza di Neste.

Conclusioni

(68) Sulla base di quanto sopra esposto, e ai fini della presente decisione, la Commissione ritiene che la Finlandia costituisca un mercato geografico rilevante distinto. Per quanto riguarda la Norvegia, la questione se anche tale Stato debba essere considerato un mercato geografico rilevante distinto o se si debba ampliare la portata geografica alla Svezia può essere lasciata aperta, poiché la definizione di mercato utilizzata non inciderebbe comunque in maniera sostanziale sulla valutazione del caso. Tuttavia non si può escludere che la dimensione geografica del mercato di resine destinate ad applicazioni finali diverse da quelle dell'industria del legno possa discostarsi da quanto indicato nella presente decisione.

2. Formaldeide

(69) Industri Kapital dichiara che la formaldeide è un prodotto di base commercializzato a livello internazionale, e che i prezzi sono relativamente omogenei in tutto il mondo. L'impresa argomenta pertanto che il mercato geografico rilevante della formaldeide è esteso perlomeno a tutto il SEE, ma include probabilmente anche Stati vicini come la Russia, i paesi baltici, la Polonia, l'Ungheria, la Slovacchia e la Turchia.

(70) Benché Industri Kapital sostenga che la formaldeide possa essere trasportata su lunghe distanze in condizioni di redditività, l'impresa ammette che i costi di trasporto sono elevati per problemi di stabilità legati al magazzinaggio del prodotto per lunghi periodi. Industri Kapital afferma inoltre, nella sua risposta alla comunicazione delle obiezioni, che la vendita di formaldeide a terzi ha carattere limitato e marginale, per cui i produttori dispongono di un'organizzazione commerciale quanto mai ridotta. Secondo l'impresa le attività commerciali dei produttori di formaldeide sono quindi spesso limitate a vendite realizzate entro raggi limitati; Industri Kapital aggiunge tuttavia che i produttori di formaldeide in una data area potrebbero estendere la portata geografica delle loro azioni di marketing con una relativa facilità in caso di aumento dei prezzi della formaldeide commerciale in una zona vicina.

(71) L'indagine della Commissione mostra che il mercato geografico per il commercio di formaldeide ha dimensioni più ristrette del SEE. Da diverse risposte alle richieste di informazioni della Commissione emerge in effetti che l'approvvigionamento in formaldeide ha luogo non tanto a livello del SEE quanto piuttosto a livello nazionale o al massimo regionale. Tutti i clienti finlandesi contattati hanno dichiarato di acquistare tale prodotto solo in Finlandia. Le ragioni di tale raggio limitato di approvvigionamento sono esposte in appresso.

(72) In primo luogo Industri Kapital ha spiegato che la formaldeide si conserva con difficoltà, e che le grandi fabbriche di resina generalmente producono il proprio fabbisogno internamente. Il mercato libero o aperto per la formaldeide è in realtà relativamente limitato, e corrisponde approssimativamente al 10 % della capacità totale.

(73) L'indagine della Commissione mostra in secondo luogo che la formaldeide, per la sua natura tossica, viene normalmente trasportata in soluzione acquosa (la formaldeide ad alto contenuto solido può essere trasportata su lunghe distanze, ma il trasporto di formaldeide solida non è usuale). I derivati liquidi della formaldeide hanno un tenore elevato di acqua che rende il trasporto su lunghe distanze non redditizio. È stato indicato alla Commissione che la formaldeide in forma liquida è trasportata entro un raggio di circa 320 km dallo stabilimento. Industri Kapital afferma che i costi del trasporto della formaldeide sono comparabili a quelli del trasporto della resina.

(74) Le informazioni fornite nella notificazione mostrano che gli stabilimenti delle parti approvvigionano di formaldeide un mercato di dimensioni essenzialmente nazionali, e al massimo regionali. Ad esempio, tutti gli stabilimenti di Dyno per la formaldeide (in Norvegia, Danimarca, Finlandia e Irlanda) vendono l'[ >80](33) % della produzione nel paese in cui è ubicato l'impianto. La fabbrica di Neste in Finlandia smercia il [ >70](34) % della produzione in questo paese e il [< 20](35) % in Svezia. Nella risposta alla comunicazione delle obiezioni Industri Kapital ha spiegato che, ad esempio, l'impianto finlandese di Neste per la produzione della resina ha difficoltà di approvvigionamento in formaldeide nei periodi in cui vi sono picchi di produzione, e che pertanto importa detta sostanza dal suo stabilimento nei Paesi Bassi e, a volte, da Casco e Perstorp in Svezia. Si tratta tuttavia di forniture occasionali, che non si verificano su una base di continuità. Tali operazioni, inoltre, avvengono di regola fra produttori di resina e produttori di formaldeide. Nessuno dei clienti che hanno risposto ai questionari della Commissione importa formaldeide.

(75) Per quanto riguarda l'Europa continentale, va rilevato che Neste non ha impianti in Belgio, e rifornisce Stati membri vicini, in particolare la Germania, a partire dai suoi stabilimenti nei Paesi Bassi e in Austria.

(76) Queste modalità della distribuzione mostrano che la formaldeide non viene trasportata su lunghe distanze. A tale proposito Industri Kapital ha dichiarato che Neste rifornisce un cliente in Norvegia a partire dal suo stabilimento olandese, e che ciò conferma l'argomentazione delle parti relativa alla portata geografica del mercato. La Commissione osserva tuttavia che tali forniture costituiscono meno del [< 5](36) % della produzione totale di detto impianto, e che non possono essere considerate una dimostrazione dell'esistenza di un mercato che copra l'insieme del SEE.

(77) Per quanto riguarda l'affermazione di Industri Kapital, secondo la quale si possono trovare fornitori in Russia, nei paesi baltici, in Polonia, Ungheria, Slovacchia e Turchia, dall'indagine emerge che tali Stati non sono considerati come fonti di approvvigionamento realistiche, essenzialmente per ragioni analoghe a quelle sopra menzionate per le resine derivate dalla formaldeide. Non è necessario definire altri mercati geografici: su qualsiasi altro eventuale mercato geografico possano sovrapporsi le attività delle parti, le quote di mercato congiunte non solleverebbero comunque problemi di concorrenza.

Conclusioni

(78) Sulla base di quanto sopra esposto e ai fini della presente decisione, la Commissione ritiene che il mercato geografico rilevante è costituito dalla Finlandia.

3. Metanolo

(79) Industri Kapital dichiara che il metanolo è oggetto di scambi internazionali. L'impresa aggiunge tuttavia che, per le barriere doganali, i costi di trasporto e le variazioni della domanda, il mercato geografico andrebbe forse diviso, dal punto di vista della domanda, in tre aree principali: Europa, Nord America e Asia.

(80) Il punto di vista di Industri Kapital è conforme a una decisione relativa al metanolo adottata in passato dalla Commissione(37), in cui essa concludeva che, benché tale sostanza sia oggetto di scambi internazionali come prodotto di base, in Europa, Nord America e Asia vi sono condizioni concorrenziali diverse.

Conclusioni

(81) Una definizione precisa del mercato geografico rilevante non si rivela necessaria nel presente caso. La concentrazione in oggetto, difatti, non porterà alla costituzione né al rafforzamento di una posizione dominante, neanche se valutata sulla base della definizione di mercato geografico più restrittiva. Conformemente alla precedente decisione della Commissione, e ai fini della presente decisione, il mercato del metanolo sarà valutato a livello del SEE, ossia la più piccola area con condizioni di concorrenza omogenee.

4. Prodotti per la movimentazione di merci

(82) Arca possiede stabilimenti in Svezia, Finlandia, Germania, Francia e Spagna. Polimoon ha impianti in Finlandia, Svezia, Inghilterra e nei Paesi Bassi. Industri Kapital afferma che, per quanto riguarda il trasporto, le distanze medie variano da un tipo di prodotto all'altro a seconda che i prodotti stessi siano o no pieghevoli o inseribili. L'impresa indica che questi ultimi contenitori, proprio per la possibilità di essere inseriti l'uno dentro l'altro durante il trasporto, comportano costi relativamente bassi, e che pertanto il mercato geografico rilevante è a livello del SEE. I costi del trasporto dei contenitori sovrapponibili, che vengono incastrati uno sopra l'altro e occupano quindi più spazio, è invece relativamente alto, e Industri Kapital indica come mercato geografico rilevante i paesi nordici. Lo stesso ragionamento è applicato alle cassette. Per quanto riguarda i vassoi per bottiglie, infine, Industri Kapital indica che questi contenitori sono inseribili l'uno dentro l'altro e possono pertanto essere trasportati su lunghe distanze. Nonostante gli standard per le bottiglie e quindi per i vassoi varino da paese a paese, l'impresa argomenta che il mercato geografico rilevante per questi contenitori è il SEE.

(83) Dall'indagine è emerso che i costi di trasporto dei prodotti per la movimentazione di merci sono relativamente alti. Polimoon indica che il raggio approssimativo di fornitura per i contenitori inseribili è di 400-500 km. Per i vassoi per bottiglie viene indicato che la distanza di trasporto è maggiore, ma che per esigenze relative al servizio clienti il mercato geografico non si estende al di là dell'area nordica.

(84) I clienti hanno confermato che i costi di trasporto limitano l'area entro la quale acquistare i prodotti per la movimentazione di merci. Essi hanno inoltre indicato che la vicinanza del fornitore è un fattore importante. I sistemi di movimentazione sono prodotti relativamente voluminosi rispetto al loro valore e al peso, anche se i contenitori sono piegati o inseriti l'uno dentro l'altro. Un imballaggio da trasporto riutilizzabile non è concepito per essere spostato su lunghe distanze, ma solo fra il produttore della merce che deve essere imballata e il suo destinatario, ad esempio un punto vendita al dettaglio. Inoltre, in caso di un sistema di pooling, il prodotto è, di solito, specificamente concepito per il sistema stesso, che è utilizzato solo in una determinata area.

Conclusioni

(85) Sulla base di quanto sopra esposto risulta quindi che il mercato geografico per tutti i tipi di prodotti per la movimentazione di merci non si estende oltre la Svezia, la Finlandia e la Norvegia, o che esso è addirittura di dimensioni nazionali.

5. Contenitori in plastica

(86) Industri Kapital sostiene che il mercato geografico dei contenitori in plastica corrisponde al SEE.

(87) L'indagine della Commissione mostra che i contenitori in plastica vuoti sono prodotti leggeri ma voluminosi. Ciò comporta costi di trasporto relativamente alti e limita in una certa misura il raggio entro il quale l'approvvigionamento risulta economicamente conveniente. È stato d'altra parte indicato alla Commissione che i costi di trasporto possono essere compensati da economie di scala. L'indagine mostra che i grandi fornitori coprono un mercato geografico regionale e a volte a livello del SEE, e che i grossi clienti, a loro volta, si riforniscono su scala regionale e/o del SEE.

Conclusioni

(88) Sulla base di quanto sopra esposto la Commissione conclude che i mercati geografici dei contenitori in plastica sono come minimo a livello regionale. Dato che le attività di Superfos e Polimoon si sovrappongono nell'area nordica (Finlandia, Svezia, Norvegia e Danimarca), ai fini della presente decisione tale area sarà considerata come costituente il mercato geografico rilevante.

C. VALUTAZIONE

1. Resine derivate dalla formaldeide

Concorrenza effettiva

(89) Industri Kapital ha fornito cifre riguardanti le quote di mercato relative alle resine derivate dalla formaldeide, sia includendo che escludendo la produzione delle imprese destinata all'uso interno. Tuttavia, le stime di Industri Kapital relative alle quote di mercato che escludono l'uso interno delle resine non differiscono sostanzialmente da quelle calcolate sulla base del volume di mercato totale.

(90) Industri Kapital ha poi verificato e rettificato le informazioni presentate nella notificazione e relative alle quote di mercato per le resine PF/P(R)F e UF/(M)UF. L'impresa ha spiegato che le nuove cifre sono basate su nuovi calcoli, più complessi, e forniscono un'indicazione più precisa della posizione di Dyno e di Neste su questi mercati. Nei paesi nordici, tali nuove cifre non modificano essenzialmente la posizione sul mercato della nuova entità.

a) Resine PF/P(R)F

(91) Per quanto riguarda le resine PF/P(R)F, considerando l'ipotesi di mercati nazionali basata sulle informazioni presentate da Industri Kapital, Dyno e Neste verrebbero a possedere quote di mercato elevate in Finlandia e in Norvegia. Dyno e Neste rappresenterebbero congiuntamente il [ > 70](38) % del mercato in Finlandia (Dyno [ > 20](39) % Neste [ > 50](40) %), e il [ > 60](41) % in Norvegia (Dyno [ > 55](42) % e Neste [ > 5](43) %). Industri Kapital dichiara che Perstorp detiene il [< 10](44) % del mercato in Finlandia. In Norvegia, sempre secondo Industri Kapital, Perstorp rappresenterebbe il [ > 20](45) % del mercato e Casco il [ > 5](46) %. Partendo dall'ipotesi di un mercato regionale comprendente la Norvegia e la Svezia, la Commissione ha valutato, sulla base delle cifre fornite da Industri Kapital, che Dyno e Neste rappresenterebbero congiuntamente il [ > 20](47) % del mercato delle resine PF/P(R)F in quell'area (Neste [ > 10] e Dyno [ > 10](48) %). Perstorp rappresenterebbe il [ > 30](49) % del mercato e Casco il [ > 20](50) %. Dato che la produzione di Neste e Dyno è concentrata principalmente sulle resine destinate all'industria del legno, se consideriamo solo tale settore d'applicazione finale la posizione delle parti sarebbe ancora più forte.

(92) In Finlandia, negli ultimi tre anni, la posizione di Dyno e Neste sul mercato è stata relativamente stabile. In Norvegia Neste ha invece aumentato la sua quota di mercato dal [< 5](51) % nel 1997 a [ > 5](52) % nel 1999. Nello stesso periodo la quota di mercato di Dyno ha perso 10 punti percentuali passando dal [ > 60](53) % nel 1997 al [< 60](54) % nel 1999. Si constata quindi che la perdita della quota di mercato di Dyno è stata essenzialmente recuperata da Neste.

(93) In Svezia, Dyno e Neste rappresenterebbero il [ > 20](55) % del mercato delle resine PF/P(R)F (Dyno [< 10](56) % e Neste [< 30](57) %), e Casco il [ > 20](58) %.

b) Resine UF/(M)UF

(94) Per quanto riguarda le resine UF/(M)UF, Dyno e Neste raggiungerebbero congiuntamente quote di mercato molto elevate in due paesi nordici: in Finlandia la quota di mercato congiunta sarebbe di [ > 80](59) % (Dyno [ > 40](60) % e Neste [ > 30](61) %), e in Norvegia di [ > 80](62) % (Dyno [ > 80](63) % e Neste [< 10](64) %). Partendo dall'ipotesi di un mercato regionale comprendente la Norvegia e la Svezia, Dyno e Neste rappresenterebbero insieme il [ > 30](65) % del mercato delle resine UF/(M)UF (Dyno [ > 30](66) % e Neste [< 10](67) %). Sulla base delle cifre presentate da Industri Kapital, la Commissione ha stimato che Casco rappresenterebbe il [ > 40](68) % del mercato e Elf Atochem il [< 20](69) %. Dato che la produzione di Neste e Dyno è concentrata principalmente sulle resine destinate all'industria del legno, se consideriamo solo tale settore d'applicazione finale la posizione delle parti sarebbe ancora più forte.

(95) In Finlandia e Norvegia la posizione della nuova entità sarebbe di gran lunga più forte di quella dei suoi concorrenti. Industri Kapital ha in effetti indicato che Casco avrebbe una quota del [< 10](70) % in Finlandia e che in Norvegia sarebbe il concorrente più forte con [ > 10](71) %, mentre Borden rappresenterebbe il [< 10](72) % del mercato.

(96) Da quanto esposto nei paragrafi precedenti emerge pertanto che Neste e Dyno occuperebbero congiuntamente una posizione molto forte in Finlandia e in Norvegia, su un mercato con pochi concorrenti.

Concorrenza potenziale

(97) Gli argomenti sviluppati nei punti che seguono si applicano sia alle resine PF/P(R)F che alle resine UF/(M)UF.

(98) Industri Kapital argomenta che l'accesso di nuovi operatori sul mercato nordico sarebbe facilmente realizzabile. Secondo l'impresa, il mercato delle resine PF/P(R)F è cresciuto in maniera leggermente superiore alla media europea. Quanto alle resine UF/(M)UF, Industri Kapital afferma che la crescita è stata invece leggermente inferiore alla media europea. L'impresa aggiunge che le prospettive di crescita variano in modo significativo a seconda dei settori d'applicazione dei prodotti, e che le previsioni di sviluppo riguardano l'industria finlandese del compensato, delle travi di legno incollate e dei pannelli MDF. Industri Kapital dichiara inoltre che nel settore dei pannelli agglomerati sono stati costruiti o annunciati nuovi impianti. L'impresa sostiene altresì che i margini nei paesi nordici non differiscono sensibilmente da quelli degli altri Stati membri, e che le probabilità di accesso al mercato di nuovi operatori dopo la concentrazione aumenteranno in virtù delle politiche di approvvigionamento diversificato dei clienti. Industri Kapital sostiene infine che gli acquirenti di resine potrebbero invitare un nuovo fornitore a entrare sul mercato.

(99) La Commissione osserva che negli ultimi cinque anni nessuna nuova impresa è entrata sul mercato delle resine derivate dalla formaldeide nell'area nordica in generale e in Finlandia e Norvegia in particolare. L'indagine mostra inoltre che l'accesso di nuovi operatori non sarà vantaggioso dal punto di vista economico e finanziario neanche nel futuro prossimo per le ragioni esposte in appresso.

(100) Dall'indagine emerge in particolare che l'ingresso di nuovi concorrenti sul mercato dell'area nordica risulta difficile per il fatto che il mercato delle resine industriali è considerato maturo, e l'offerta e la domanda si equilibrano. La Commissione osserva che negli stabilimenti di Neste e Dyno in Finlandia e in Norvegia il tasso di utilizzo della capacità è del [ > 40](73) % per le resine PF/P(R)F e del [ > 30](74) % per quelle UF/(M)UF. Dato questo eccesso di capacità, Dyno e Neste potrebbero minacciare un aumento temporaneo della stessa per dissuadere nuovi operatori dall'entrare sul mercato. Industri Kapital ha indicato nella notificazione che, mentre un nuovo impianto che produce resine derivate dalla formaldeide può essere costruito in 12-24 mesi ad un costo di [ > 5](75) milioni di EUR, l'aumento di capacità esistente è meno costoso (circa [< 5](76) milioni di EUR) e può essere realizzato in un periodo più breve che va dai 6 ai 12 mesi.

(101) L'ingresso di nuovi concorrenti sul mercato è difficile anche per il fatto che gli stessi clienti non hanno accesso allo specifico procedimento di produzione della resina che essi acquistano: l'indagine della Commissione mostra che generalmente ne hanno una conoscenza solo limitata. Pertanto, in caso d'ingresso di una nuova impresa sul mercato, lo sviluppo di una resina dovrà fondamentalmente cominciare da zero, a meno che il fornitore non conosca già l'appropriato processo produttivo. La stessa indagine mostra che per un nuovo operatore che non abbia già le conoscenze necessarie sarebbe difficile inserirsi sul mercato e sviluppare resine con una relativa rapidità, ad esempio per l'industria del compensato, proprio per lo specifico knowhow richiesto per conoscere il prodotto e i vari tipi di legno utilizzati. Nella risposta alle domande della Commissione i clienti e i concorrenti hanno valutato che per un fornitore esperto lo sviluppo di una nuova resina destinata alla commercializzazione può richiedere 2 o 3 anni; alcuni clienti hanno inoltre dichiarato di utilizzare fino a 50 resine diverse, alcune delle quali possono essere acquistate solo presso Dyno, altre solo presso Neste. Pertanto, anche se il nuovo operatore fosse un produttore di resine con una posizione consolidata, è improbabile che possa fornire immediatamente tutte le resine richieste, ad esempio, dai produttori di compensato o di carta. L'ingresso di nuovi concorrenti non si tradurrebbe quindi subito in un'offerta esaustiva.

(102) L'indagine mostra altresì che l'ingresso di nuove imprese sul mercato viene scoraggiato dalla dimensione relativamente ridotta del mercato nordico, dall'isolamento geografico, dai consistenti investimenti di capitale, e dalle lunghe e complicate procedure per ottenere le autorizzazioni.

(103) Industri Kapital ha essa stessa affermato che la fabbricazione di resine industriali è un'attività determinata dalle economie di scala, in particolare per quanto riguarda l'acquisto di materie prime, la logistica, la produzione e la ricerca e sviluppo. Inoltre, secondo Industri Kapital, sono fattori chiave per la riuscita il volume delle materie prime, la vicinanza ai clienti, una tecnologia di produzione di punta e un servizio avanzato per i clienti riguardo alle applicazioni. A queste condizioni sarà difficile per un nuovo operatore competere con un fornitore in posizione dominante.

(104) Industri Kapital sostiene poi che i clienti che, attualmente, non fabbricano internamente all'impresa le resine di cui hanno bisogno, possono costruire i loro impianti di produzione per le resine derivate dalla formaldeide in un periodo relativamente breve. Industri Kapital aggiunge che alcuni clienti ricorrono già a questa produzione interna. Tuttavia, a parte due fabbricanti di materiali isolanti, nessun altro cliente nell'area nordica ha questa possibilità.

(105) Tutti i clienti contattati dalla Commissione hanno indicato che, in caso di un aumento di prezzo del 5-10 %, non prenderebbero in considerazione l'ipotesi di cominciare a produrre essi stessi resine derivate dalla formaldeide. Le risposte ai questionari della Commissione mostrano che un impianto di produzione richiede non solo un cospicuo investimento finanziario, ma anche know-how e competenza nello sviluppo delle resine. Nel caso delle resine per l'impregnazione della carta, ad esempio, il know-how non è facilmente accessibile, e i clienti sono in ogni caso restii ad impegnarsi in qualcosa che non faccia parte del loro nucleo centrale di attività. I clienti hanno inoltre indicato che questo tipo di produzione non sarebbe redditizia, dato che le quantità di resine necessarie sono relativamente ridotte. La Commissione conclude pertanto che l'avvio di una produzione interna di resine non costituirebbe per i clienti una soluzione economicamente conveniente come reazione ad un aumento dei prezzi.

(106) I clienti hanno anche indicato che, sempre in caso di aumento dei prezzi, non prenderebbero in considerazione neanche l'ipotesi di importare le resine dalla Russia, dai paesi baltici o dell'Europa centrale e orientale, essenzialmente per le stesse ragioni già menzionate nei paragrafi precedenti in relazione al mercato geografico rilevante. I clienti ritengono che il ricorso ai produttori di questi paesi non sia un'alternativa realistica, fra l'altro per gli alti costi di trasporto, la gamma limitata dei prodotti, la bassa qualità e l'assenza di sicurezza nell'approvvigionamento.

(107) Sulla base di quanto sopra esposto la Commissione ritiene improbabile che la Russia o i paesi baltici, o nuovi operatori sul mercato dell'area nordica, possano esercitare una potenziale pressione concorrenziale. Date anche le limitazioni riguardanti la produzione interna di resine, la Commissione conclude che la concorrenza potenziale non è sufficiente a compensare il potere di mercato della nuova entità sul mercato delle resine derivate dalla formaldeide in Finlandia e in Norvegia.

Osservazioni dei terzi

(108) I clienti ubicati nei paesi nordici hanno generalmente indicato come intensa la concorrenza fra Dyno e Neste sui due mercati delle resine derivate dalla formaldeide, UF/(M)UF e PF/P(R)F. Il confronto fra le quantità di prodotto acquistate dai clienti presso le due imprese negli ultimi tre anni conferma in effetti questo aspetto, e mostra che per ciascuno dei fabbricanti le quantità di prodotto vendute sono variate, spesso drasticamente, da un anno all'altro, in funzione delle differenze di prezzo e di altre condizioni di fornitura.

(109) Per quanto riguarda in particolare l'industria del compensato, dei materiali isolanti e della carta impregnata con resina, i clienti hanno espresso serie preoccupazioni in merito all'operazione proposta. Essi hanno segnalato che tale operazione, così come essa è stata notificata, porterebbe ad aumenti nei prezzi, ad una potenziale preclusione del mercato, ad una riduzione dell'attuale gamma di prodotti e alla diminuzione delle attività di ricerca e sviluppo.

(110) L'operazione porterebbe Industri Kapital a diventare il fornitore dominante per le resine derivate dalla formaldeide in Finlandia e in Norvegia. In Finlandia avrebbe di fatto il monopolio. Data la presenza di pochi fornitori alternativi, molto più piccoli dell'entità congiunta, e data l'assenza di concorrenza potenziale, Industri Kapital potrebbe operare sul mercato in tutta indipendenza ed aumentare i prezzi.

Conclusioni

(111) Alla luce di quanto sopra esposto, la Commissione conclude che l'operazione porterebbe alla costituzione di una posizione dominante sui mercati delle resine PF/P(R)F e UF/(M)UF in Finlandia. La questione se la Norvegia costituisca un mercato geografico distinto, o se sia parte di un mercato geografico più ampio comprendente la Norvegia e la Svezia può essere lasciata aperta, poiché l'impegno di cedere uno degli stabilimenti finlandesi elimina ogni problema di concorrenza potenziale in Norvegia.

2. Formaldeide

Concorrenza effettiva

(112) Per quanto riguarda la produzione e la vendita di formaldeide, le attività di Neste e di Dyno si sovrappongono solo in Finlandia, dove sono gli unici due produttori. Pertanto, in seguito all'operazione, in questo paese le parti avrebbero di fatto il monopolio della fornitura di formaldeide a terzi. Industri Kapital afferma che, oltre a Neste e a Dyno, anche Bang & Bonsomer è un distributore attivo e indipendente di formaldeide a piccoli clienti. La Commissione osserva tuttavia che Bang & Bonsomer distribuisce formaldeide prodotta da Neste, e non può pertanto essere considerato come un concorrente dell'entità postconcentrazione.

(113) Industri Kapital ha dichiarato che Caldic Netherland, Synthite, Elf Atochem e Degussa competono sul mercato per quanto riguarda la fornitura di formaldeide a terzi. Dall'indagine della Commissione emerge tuttavia che nessuno di questi produttori è attivo in Finlandia.

Concorrenza potenziale

(114) Industri Kapital argomenta che vi sono produttori di paesi vicini alla Finlandia, tutti con capacità eccedentarie, che potrebbero cominciare ad approvvigionare di formaldeide il mercato finlandese entro un breve periodo di tempo. Secondo Industri Kapital queste imprese includerebbero Casco Products in Svezia, Viru Keemia Grupp in Estonia e Akron in Russia.

(115) Dall'indagine della Commissione, e in particolare dalle osservazioni formulate dai clienti emerge tuttavia che i prezzi praticati da questi produttori sono più elevati di quelli applicati dai fabbricanti locali a causa dei costi di trasporto. L'indagine mostra che la formaldeide è trasportata in grande maggioranza entro un raggio di 320 km. Pertanto, come esposto in precedenza, benché Industri Kapital sostenga che Neste si sia talvolta rifornita dal suo impianto nei Paesi Bassi e da Perstorp in Svezia, e che Dyno abbia importato in Finlandia formaldeide proveniente da Casco in Svezia, si è trattato principalmente di forniture occasionali ("a pronti"). I clienti generalmente non importano la formaldeide. I clienti finlandesi hanno affermato di non considerare Casco un'alternativa economicamente conveniente rispetto a Dyno e Neste a causa dei costi di trasporto, e dall'indagine emerge che i clienti in Finlandia non hanno acquistato formaldeide da detta impresa. La Commissione osserva inoltre che alcuni clienti hanno riferito di aver cercato di acquistare formaldeide dalla Russia in passato ma che questi tentativi non sono andati in porto, soprattutto per difficoltà tecniche.

(116) Pertanto, sulla base di quanto sopra esposto e dati gli alti costi di trasporto, la Commissione ritiene che le importazioni dalla Russia o dai paesi baltici non costituiscano un'alternativa competitiva per i clienti ubicati in Finlandia.

(117) L'indagine mostra anche che negli ultimi cinque anni nessun nuovo operatore è entrato sul mercato finlandese, e indica che i concorrenti potenziali non intendono inserirsi sul mercato finlandese della formaldeide neanche in un futuro prossimo, dati il tempo e i costi necessari per la costituzione di un nuovo stabilimento. Le procedure amministrative per ottenere le autorizzazioni pubbliche richieste sono inoltre considerate gravose. I terzi hanno poi argomentato che la formaldeide è un prodotto chimico ben conosciuto e permette di ottenere solo margini ridotti, e per questo motivo, data la forte posizione occupata dall'entità congiunta, è poco probabile che nuovi operatori si inseriscano sul mercato.

(118) Per quanto riguarda l'ipotesi che i clienti intendano avviare una propria produzione di formaldeide, l'indagine mostra chiaramente che non si tratta di una possibilità realistica, fondamentalmente per le stesse ragioni applicabili alle resine derivate da tale sostanza. Gli acquirenti di formaldeide hanno indicato che il loro fabbisogno è relativamente ridotto, e che per ottenere una produzione economicamente redditizia occorrerebbe invece fabbricarne un certo volume (minimo 20-25000 tonnellate all'anno). Per poter produrre formaldeide a condizioni economicamente vantaggiose essi dovrebbero pertanto vendere la loro capacità eccedentaria sul mercato libero in concorrenza con la nuova entità, considerevolmente più forte. Nella risposta alla comunicazione delle obiezioni, Industri Kapital ha menzionato l'esistenza di una tecnologia basata sull'utilizzo di reattori concepiti per una produzione addirittura di 6000 tonnellate all'anno: tale tipo di tecnologia consentirebbe quindi una produzione annua sensibilmente inferiore a condizioni però economicamente convenienti. L'indagine della Commissione non ha tuttavia confermato tali affermazioni.

(119) Nella risposta alla comunicazione delle obiezioni, Industri Kapital ha menzionato l'esistenza di una pressione concorrenziale esercitata dai produttori di precondensato urea - formaldeide ("UFC"). Industri Kapital ha spiegato che la formaldeide può essere trasformata in UFC, un prodotto intermedio fabbricato negli stessi impianti aggiungendo urea nella colonna d'assorbimento formaldeide/acqua. Industri Kapital ha affermato che l'UFC può essere utilizzato come materia prima nella produzione di resine UF/(M)UF allo stadio della condensazione; l'impresa ha sostenuto che l'UFC è molto stabile, ha un tenore di resine molto elevato e contiene solo una quantità ridotta d'acqua, in confronto alla soluzione standard al 37 % della formaldeide. Ciò aumenta, secondo Industri Kapital, la trasportabilità dell'UFC rispetto a quella della semplice formaldeide. I questionari della Commissione, tuttavia, non confermano l'argomentazione dell'impresa relativa alla pressione concorrenziale derivante dall'UFC. Nessuno dei terzi contattati dalla Commissione ha dichiarato di prevedere di acquistare UFC in caso di un aumento del prezzo della formaldeide.

Osservazioni dei terzi

(120) Gli acquirenti di formaldeide hanno espresso serie preoccupazioni in merito all'operazione. In primo luogo, dato che dopo l'operazione le parti avrebbero di fatto il monopolio della fornitura di formaldeide a terzi in Finlandia, esse potrebbero operare in tutta indipendenza sul mercato e aumentare i prezzi. In secondo luogo, vi è il rischio potenziale che i clienti che attualmente acquistano il prodotto a basso margine per la propria produzione di resine, finiscano con l'essere obbligati a comprare dalla nuova entità resine già pronte, più costose e con margini più elevati. In terzo luogo, sono state espresse preoccupazioni anche in relazione a possibili diminuzioni di capacità. In diverse osservazioni formulate dai terzi alla Commissione, essi hanno dichiarato di temere che la nuova entità possa decidere di diminuire le vendite di formaldeide a loro dirette. L'operazione potrebbe pertanto portare ad una preclusione del mercato.

Conclusioni

(121) Sulla base di quanto precede la Commissione conclude che l'operazione, così com'è stata notificata, porterebbe alla costituzione di una posizione dominante in Finlandia sul mercato della vendita della formaldeide a terzi.

3. Metanolo

(122) Non sembra che nel settore della produzione e della distribuzione del metanolo possano verificarsi effetti anticoncorrenziali. Neste e Dyno hanno una quota di mercato congiunta inferiore al 5 % sul mercato che copre l'insieme del SEE. Per quanto riguarda le relazioni verticali, la quota di Methanor è del 14 % circa nel SEE, ed è improbabile che ciò abbia effetti anticoncorrenziali come la preclusione del mercato.

4. Prodotti per la movimentazione di merci

(123) Arca e Polimoon sono i principali produttori di sistemi per la movimentazione di merci nei paesi nordici e in particolare in Finlandia, Svezia e Norvegia. Dyno controlla Polimoon congiuntamente a CVC(77). Dopo l'operazione Industri Kapital non controllerà solo Arca ma, attraverso Dyno, anche Polimoon. Entrambe le imprese fabbricano l'intera gamma di sistemi per la movimentazione di merci, ad eccezione dei pallet-containers in plastica pieghevoli, che non sono prodotti da Polimoon. L'operazione porterà ad una considerevole aggiunta di quote di mercato, indipendentemente dal fatto che il mercato del prodotto sia definito come comprendente tutti i tipi di sistemi per la movimentazione di merci oppure come consistente di mercati distinti secondo ogni singolo prodotto. Le quote di mercato di Arca e Polimoon per i sistemi per la movimentazione di merci per il 1999 sono presentate, in valore, nelle tabelle 1-7. Le cifre sono basate su stime di Industri Kapital; il termine "regione nordica" è inteso come comprendente la Finlandia, la Svezia e la Norvegia.

Tabella 1

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Tabella 2

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Tabella 3

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Tabella 4

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Tabella 5

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Tabella 6

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Tabella 7

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(124) L'operazione potrebbe portare alla costituzione o al rafforzamento di una posizione dominante sui mercati dei contenitori in plastica sovrapponibili e inseribili, dei contenitori in plastica sovrapponibili e dei vassoi in plastica per bottiglie in Finlandia, Svezia e Norvegia, dove le parti hanno quote del [70-100](78) %. Le parti raggiungeranno inoltre quote superiori al [ >60](79) % sul mercato dei pallet in plastica in Finlandia, Svezia e Norvegia, e superiori al [ >70](80) % su quello dei sistemi in plastica per lo stoccaggio di piccoli elementi in Svezia e Norvegia. Considerando un mercato del prodotto comprendente tutti i prodotti in plastica per la movimentazione di merci, le parti si troverebbero parimenti ad occupare una posizione dominante in Finlandia, Svezia e Norvegia, con quote del [60-80](81) %. Anche nell'ipotesi di un mercato geografico di riferimento più ampio, comprendente la Danimarca e l'Islanda, le parti avrebbero comunque una quota del [ >60](82) % per tutti i prodotti in plastica per la movimentazione di merci in tale regione.

(125) Arca e Polimoon fabbricano entrambe l'intera gamma di prodotti per la movimentazione di merci, ossia i contenitori in plastica sovrapponibili e inseribili, i contenitori in plastica sovrapponibili, i vassoi in plastica per bottiglie, le cassette in plastica, i pallet in plastica e i sistemi in plastica per lo stoccaggio di piccoli elementi, ad eccezione dei pallet-containers in plastica pieghevoli, che non sono prodotti da Polimoon. Nessuno dei maggiori concorrenti europei, Linpac Materials Handling, Alibert, SSI Schäfer e Schoeller Wafin Trepak, possiede impianti di produzione in Finlandia, Svezia e Norvegia, o realizza vendite significative in tali Stati. Plastica Form AB opera solo in Svezia, e Schoeller Plast realizza vendite al di fuori della Danimarca solo in misura limitata. Industri Kapital ha dichiarato - in risposta a una decisione formale ai sensi dell'articolo 11, paragrafo 5 del regolamento sulle concentrazioni, che chiedeva di specificare i nomi dei cinque maggiori concorrenti per ciascun gruppo di prodotti in Finlandia, Svezia, Norvegia e Danimarca, - di non essere in grado di citare più di un concorrente per Stato, e questo a causa del fatto che gli altri concorrenti avevano quote di mercato estremamente esigue ed essa non disponeva pertanto delle informazioni necessarie. Arca è di gran lunga l'operatore più forte nella regione nordica, e Polimoon è il suo unico concorrente di peso. Dopo l'operazione Industri Kapital avrà una partecipazione cospicua e di controllo nel suo maggior concorrente Polimoon: ciò indebolirà in maniera significativa la posizione di Polimoon in quanto concorrente indipendente di Arca, in grado di rappresentare un vincolo per il suo comportamento sul mercato.

(126) Nulla indica che concorrenti esterni alla regione nordica intendano inserirsi sul mercato.

Conclusioni

(127) Sulla base di quanto sopra esposto la Commissione ritiene che l'operazione, così com'è stata notificata, porterebbe alla costituzione o al rafforzamento di una posizione dominante sui mercati dei contenitori in plastica sovrapponibili e inseribili, dei contenitori in plastica sovrapponibili, dei vassoi in plastica per bottiglie e dei pallet in plastica in Finlandia, Svezia e Norvegia, e sui mercati dei sistemi in plastica per lo stoccaggio di piccoli elementi nella regione nordica comprendente la Finlandia, la Svezia e la Norvegia.

5. Contenitori in plastica

(128) Sul mercato regionale costituito dall'area nordica (Finlandia, Svezia, Norvegia e Danimarca), la quota congiunta di Polimoon e Superfos per i contenitori aperti con capacità fra i 2 e i 35 litri non supererebbe il [< 40](83) %. In tutti gli altri segmenti di prodotto la quota di mercato congiunta sarebbe inferiore. I concorrenti attivi sul mercato nordico includono alcuni grandi operatori come Huhtamäki/Van Leer, Rexam e PLM. È presente anche un numero significativo di piccoli fornitori.

(129) Per quanto riguarda i contenitori in plastica, i clienti non hanno espresso serie preoccupazioni in merito all'operazione. Essi hanno indicato di aver già cambiato fornitori in passato, e di poterlo fare ancora di fronte a un aumento dei prezzi del 5-10 %. La maggior parte dei concorrenti contattati dalla Commissione hanno confermato che dopo l'operazione prevarrebbero sul mercato condizioni concorrenziali.

(130) Sulla base di quanto sopra esposto, la Commissione conclude che l'operazione, così com'è stata notificata, non porterebbe alla costituzione di una posizione dominante sul mercato dei contenitori in plastica nell'area nordica.

VI. MODIFICHE ALL'OPERAZIONE PROPOSTA

(131) Per eliminare i problemi di concorrenza individuati dalla Commissione le parti hanno presentato degli impegni, il cui testo completo è allegato alla presente decisione e ne costituisce parte integrante.

(132) In primo luogo, Industri Kapital propone di cedere l'impianto di formaldeide e di resina di Dyno ubicato a Kitee, in Finlandia, ad un concorrente esistente o potenziale. Nel caso in cui tale operazione non sia realizzata entro il termine previsto, Industri Kapital cederà l'impianto di formaldeide e resina di Neste situato ad Hamina, in Finlandia. In caso di dismissione dell'azienda di Kitee, Industri Kapital si è inoltre impegnata a fare in modo che Neste offra al nuovo proprietario dello stabilimento di Kitee una licenza non esclusiva di utilizzo dei procedimenti di Neste per la produzione di resine d'impregnazione in tale impianto.

(133) In secondo luogo, Industri Kapital propone che Dyno venda le sue quote in Polimoon ad un acquirente indipendente da Industri Kapital. Industri Kapital sarà liberata da questo impegno qualora, entro il termine previsto dalla presente decisione, ceda la totalità delle sue partecipazioni in Arca ad un acquirente da lei indipendente.

(134) La Commissione ritiene che tutti questi impegni siano sufficienti ad eliminare i problemi di concorrenza individuati nel caso in oggetto.

(135) Per quanto riguarda il mercato delle resine derivate dalla formaldeide in Finlandia e in Norvegia, non vi sarà posizione dominante in caso di vendita o dell'impianto di Kitee o di quello di Hamina. In Finlandia, in particolare, la sovrapposizione fra le attività di Neste e di Dyno scomparirà del tutto indipendentemente dallo stabilimento che verrà ceduto.

(136) In Norvegia, o alternativamente nell'area comprendente la Norvegia e la Svezia, dove l'aumento delle quote di mercato deriva dalle importazioni a partire dall'impianto di Neste ad Hamina, la cessione di tale impianto eliminerà del tutto la sovrapposizione fra Dyno e Neste. Nel caso in cui sia venduto lo stabilimento di Dyno a Kitee, la Commissione ritiene che il nuovo proprietario potrebbe cominciare a esportare resine in Norvegia a parità di condizioni con lo stabilimento di Hamina. Le parti hanno fornito informazioni sui costi di trasporto, che mostrano che l'impianto di Kitee non si troverebbe in posizione svantaggiata a questo riguardo. Pertanto, qualora i clienti di Neste in Norvegia volessero rifornirsi presso il nuovo proprietario dell'impianto di Kitee, i costi di trasporto non impedirebbero tale cambiamento.

(137) Per quanto riguarda il mercato della formaldeide, la cessione dell'impianto di Kitee o di Hamina eliminerà del tutto la sovrapposizione fra le attività di Dyno e Neste in Finlandia, e risolverà quindi i problemi di concorrenza su questo mercato.

(138) Quanto al mercato dei prodotti per la movimentazione di merci, l'attuazione dell'uno o dell'altro degli impegni proposti eliminerà completamente la sovrapposizione fra Industri Kapital e Polimoon.

VII. CONCLUSIONI

(139) Alla luce di quanto esposto, la Commissione conclude che la concentrazione notificata deve essere dichiarata compatibile con il mercato comune e con il funzionamento dell'accordo SEE, a condizione che gli impegni assunti nei confronti della Commissione siano pienamente rispettati,

HA ADOTTATO LA PRESENTE DECISIONE:

Articolo 1

La concentrazione notificata da Industri Kapital il 24 gennaio 2000, relativa all'acquisizione da parte di Industri Kapital della totalità delle azioni di Dyno ASA, è compatibile con il mercato comune e con il funzionamento dell'accordo SEE, subordinatamente al pieno rispetto degli impegni assunti da Industri Kapital nei confronti della Commissione di cui all'allegato.

Articolo 2

Industri Kapital Birger Jarlsgatan 2 SE - 114 34 Stoccolma è destinataria della presente decisione.

Fatto a Bruxelles, il 12 luglio 2000.

Per la Commissione

Mario Monti

Membro della Commissione

(1) GU L 395 del 30.12.1989, pag. 1; GU L 257 del 21.9.1990, pag. 13 (versione rettificata).

(2) GU L 180 del 9.7.1997, pag. 1.

(3) GU C 166 del 9.6.2001.

(4) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(5) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(6) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(7) Cfr. anche la decisione della Commissione del 31 marzo 1993, caso n. IV/M.331 - Fletcher Challenge/Methanex.

(8) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(9) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(10) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(11) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(12) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(13) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(14) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(15) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(16) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(17) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(18) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(19) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(20) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(21) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(22) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(23) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(24) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(25) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(26) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(27) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(28) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(29) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(30) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(31) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(32) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(33) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(34) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(35) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(36) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(37) Decisione del 31 marzo 1993, caso IV/M.331 - Fletcher Challenge/Methanex.

(38) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(39) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(40) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(41) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(42) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(43) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(44) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(45) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(46) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(47) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(48) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(49) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(50) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(51) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(52) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(53) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(54) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(55) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(56) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(57) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(58) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(59) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(60) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(61) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(62) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(63) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(64) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(65) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(66) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(67) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(68) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(69) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(70) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(71) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(72) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(73) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(74) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(75) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(76) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(77) Decisione dell'8 marzo 1999, caso IV/M.1349 - CVC Capital Partners/Dynoplast.

(78) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(79) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(80) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(81) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(82) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

(83) Le parti del presente testo omesse o adattate, per evitare la divulgazione di informazioni riservate, sono indicate fra parentesi quadre, seguite da asterisco.

ALLEGATO

IMPEGNI

Industri Kapital NV, a suo nome e a nome del gruppo di società ad essa facenti capo (in appresso collettivamente denominate "Industri Kapital"), assume i seguenti impegni nei confronti della Commissione europea, affinché questa autorizzi l'offerta pubblica di acquisto notificata da Industri Kapital (attraverso Nordkem AS) per le azioni di Dyno ASA (in appresso "la concentrazione").

Impegno a vendere l'impianto di produzione di formaldeide e resina di Kitee o quello di Hamina

1. Industri Kapital farà in modo che Dyno ASA ("Dyno") ceda l'impianto di produzione di formaldeide e resina di Kitee ("l'azienda di Kitee"), oppure che Neste Chemicals Oy ceda l'impianto di formaldeide e resina di Hamina ("l'azienda di Hamina"), in quanto imprese in attività, a un acquirente appropriato quale definito sotto, al punto 4.

2. Industri Kapital cercherà in primo luogo di vendere l'azienda di Kitee entro il termine indicato al punto 9 ("periodo di cessione di Kitee"). Qualora non fosse possibile portare a termine tale vendita, cederà l'azienda di Hamina entro il termine supplementare indicato al punto 10 ("periodo di cessione di Hamina").

3. L'azienda di Kitee e l'azienda di Hamina includeranno il personale e le attività esistenti (comprese le licenze non esclusive e le attrezzature per la ricerca e sviluppo), necessari per continuare a Kitee o, se del caso, a Hamina, la produzione e la vendita di formaldeide così come di resine per i pannelli in legno e di resine di impregnazione. In caso di cessione dell'azienda di Kitee, Industri Kapital farà in modo che Neste offra al nuovo proprietario, fermi restando i diritti dei terzi, una licenza non esclusiva di utilizzo del procedimento di Neste per la produzione di resine di impregnazione in detto impianto. Tale licenza sarà concessa a condizioni commerciali ragionevoli, che, in caso di disaccordo, saranno stabilite tramite arbitrato fra Neste e il nuovo proprietario dell'azienda di Kitee.

4. È definito come acquirente appropriato un concorrente esistente o potenziale, in condizioni di efficienza economico-finanziaria, indipendente dalla nuova entità e privo di legami con questa, che abbia la capacità di mantenere e sviluppare l'azienda di Kitee o di Hamina come attiva forza concorrenziale sui mercati interessati.

5. Tale acquirente sarà approvato dalla Commissione prima della firma del contratto finale di vendita.

6. Entro una settimana dalla data della decisione della Commissione che autorizza la concentrazione, Industri Kapital nominerà un fiduciario indipendente che sarà una banca di investimenti o un istituto analogo ("il mandatario"). Tale nomina dovrà essere approvata dalla Commissione.

7. Appena nominato il fiduciario, Industri Kapital gli assegnerà un mandato i cui termini dovranno essere stati preliminarmente approvati dalla Commissione, e che comporterà le seguenti funzioni:

i) controllo del funzionamento e gestione dell'azienda di Kitee e di Hamina durante il periodo delle relative cessioni, per riferire in merito alla loro continuata efficienza economico-finanziaria e commerciabilità;

ii) controllo del soddisfacente adempimento, da parte di Industry Kapital, dell'obbligo di cedere in primo luogo l'azienda di Kitee e, se del caso, quella di Hamina;

iii) realizzazione della vendita dell'azienda di Hamina, nel caso in cui tale incarico sia attribuito al fiduciario conformemente al punto 10 di cui sotto;

iv) presentazione di una relazione scritta alla Commissione ogni due mesi, con copia a Industri Kapital, sulla gestione dell'azienda di Kitee e di Hamina e sugli sforzi relativi alla loro vendita;

v) dimostrazione alla Commissione che la vendita dell'azienda di Kitee o, se del caso, di Hamina, è stata ultimata.

8. Prima della vendita dell'azienda di Kitee e, se del caso, di quella di Hamina, e fino al suo perfezionamento, Industri Kapital si impegna ad assicurare che tali aziende, durante i relativi periodi di cessione, siano tenute separate e gestite come entità distinte e cedibili, con una propria contabilità di gestione. Industri Kapital si impegna inoltre a garantire che l'azienda di Kitee e, se del caso, l'azienda di Hamina abbiano la propria gestione, separata e distinta da quella della nuova entità e controllata dal fiduciario. I dirigenti, sotto la guida e il controllo del fiduciario, dovranno gestire l'azienda di Kitee e, se del caso, quella di Hamina, in modo indipendente, per garantirne la continua efficienza economico-finanziaria, il valore di mercato e l'indipendenza. Inoltre, Industri Kapital si impegna a garantire che, durante i relativi periodi di cessione, non verrà apportata alcuna modifica strutturale all'azienda di Kitee o di Hamina senza l'approvazione preventiva della Commissione.

9. Industri Kapital dovrà firmare un contratto vincolante di vendita dell'azienda di Kitee (a debita diligenza e ferme restando le approvazioni regolamentari e di altro tipo) a un acquirente appropriato entro [...] mesi dalla data della decisione della Commissione di autorizzare la concentrazione. Tale arco di tempo è chiamato "periodo di cessione di Kitee".

10. Se Industri Kapital non è in grado di adempiere l'impegno di cedere l'azienda di Kitee entro il termine indicato al punto 9, conferirà al fiduciario la delega non revocabile per vendere l'azienda di Hamina ad un acquirente appropriato [...] entro un periodo supplementare di [...] mesi (ossia entro [...] mesi dalla data della decisione della Commissione che autorizza la concentrazione). L'arco di tempo che va dalla fine del periodo di cessione di Kitee fino alla fine del periodo supplementare appena menzionato è denominato "periodo di cessione di Hamina".

Impegno a vendere le azioni detenute in Polimoon Group Ltd

11. Industri Kapital si impegna a far vendere a Dyno le azioni detenute in Polimoon Group Ltd ("Polimoon") ad un acquirente indipendente da Industri Kapital.

12. L'acquirente di tali azioni dovrà essere approvato dalla Commissione prima della firma del contratto finale di vendita.

13. Entro una settimana dalla data della decisione della Commissione che autorizza la concentrazione, Industri Kapital proporrà una banca di investimenti o un istituto analogo ("fiduciario incaricato della gestione delle azioni"), presso il quale saranno depositati i certificati rappresentativi delle azioni durante il periodo della loro cessione. La proposta dovrà essere approvata dalla Commissione.

14. I certificati rappresentativi delle azioni saranno depositati presso il fiduciario incaricato entro una settimana dall'approvazione della sua nomina da parte della Commissione. Tale fiduciario, cui è conferito un incarico non revocabile, è tenuto a:

i) non consultarsi con Industri Kapital e non accettare istruzioni da parte di questa relativamente all'esercizio di qualsiasi diritto inerente alle azioni;

ii) non fornire ad Industri Kapital alcuna informazione riservata, ottenuta in virtù delle azioni;

iii) designare, a nome di Dyno ma a propria discrezione, un membro del consiglio di amministrazione di Polimoon, che non può essere né un azionista né un dipendente di Industri Kapital, né può far parte della sua direzione;

iv) consegnare i certificati rappresentativi delle azioni all'acquirente, quando Industri Kapital avrà notificato che le azioni sono state vendute.

15. Entro una settimana dalla data della decisione della Commissione che autorizza la concentrazione, Industri Kapital farà in modo che il membro del consiglio d'amministrazione nominato da Dyno lasci il suo posto nel consiglio d'amministrazione di Polimoon. Industri Kapital si asterrà in seguito dal dare qualsiasi istruzione a qualsiasi membro del consiglio d'amministrazione o alla direzione di Polimoon, o altrimenti dall'esercitare qualsiasi diritto derivante dalle azioni o dall'accordo tra azionisti ad esse relativo.

16. Industri Kapital dovrà aver firmato un contratto vincolante per la vendita di tutte le azioni al relativo acquirente entro un termine di [...] dalla data della decisione della Commissione che autorizza la concentrazione.

17. Il fiduciario che si occupa della gestione delle azioni sarà incaricato da Industri Kapital di confermare immediatamente per iscritto alla Commissione che i certificati rappresentativi delle azioni sono stati depositati presso l'istituto, e fornirà al tempo stesso alla Commissione una copia delle istruzioni ricevute da Industri Kapital conformemente al punto 15. Dopo la cessione definitiva delle azioni, il fiduciario incaricato della loro gestione ne riferirà per iscritto alla Commissione.

18. Industri Kapital sarà liberata dall'impegno relativo alle azioni nel caso in cui ceda la sua intera partecipazione in Arca System AB ad un acquirente da lei indipendente. Tale liberazione è soggetta all'approvazione preventiva della Commissione.

Varie

19. Previa approvazione della Commissione, il fiduciario e il fiduciario incaricato della gestione delle azioni possono essere lo stesso istituto.

20. Industri Kapital retribuirà adeguatamente il fiduciario e il fiduciario incaricato della gestione delle azioni per i loro servizi.

21. Industri Kapital si assicurerà che al fiduciario e al fiduciario incaricato della gestione delle azioni siano fornite tutte le informazioni e tutta l'assistenza che essi possono ragionevolmente richiedere per svolgere il loro mandato.

22. Industri Kapital o, alternativamente, il fiduciario e/o il fiduciario incaricato della gestione delle azioni presenteranno alla Commissione una proposta pienamente documentata e motivata, ai sensi dei punti 5, 12 e 18 di cui sopra, che le consenta di valutare:

i) se l'acquirente potenziale soddisfa i criteri pertinenti;

ii) la congruità del periodo previsto per il completamento della cessione; e

iii) se l'acquirente possiede tutte le necessarie autorizzazioni degli organismi di regolamentazione competenti, o se si può ragionevolmente presumere che possa ottenerli.

Prima di dare la sua approvazione, la Commissione può chiedere di incontrare l'acquirente potenziale, e, se lo considera necessario, può chiedere che le venga presentato un piano economico per l'azienda di Kitee o, se del caso, per quella di Hamina.

23. Se la Commissione, entro due settimane dal ricevimento di una proposta pienamente documentata relativa ad un eventuale acquirente, non ha espresso per iscritto il proprio disaccordo, potranno essere avviate le trattative con l'acquirente proposto, considerato come rispondente ai requisiti richiesti. Qualora la Commissione chieda informazioni supplementari, le due settimane sopra menzionate decorreranno a partire dal ricevimento di tali informazioni.