–

en nombre de Stellantis Portugal, S.A., por el Sr. P. Braz, advogado;

–

en nombre del Gobierno portugués, por las Sras. P. Barros da Costa y C. Bento, el Sr. R. Campos Laires y la Sra. A. Rodrigues, en calidad de agentes;

–

en nombre de la Comisión Europea, por las Sras. M. Afonso y P. Carlin, en calidad de agentes;

1

La petición de decisión prejudicial tiene por objeto la interpretación del artículo 2 de la Directiva 77/388/CEE del Consejo, de 17 de mayo de 1977, Sexta Directiva en materia de armonización de las legislaciones de los Estados miembros relativas a los impuestos sobre el volumen de negocios — Sistema común del impuesto sobre el valor añadido: base imponible uniforme (DO 1977, L 45, p. 1; EE 09/01, p. 54; en lo sucesivo, «Sexta Directiva del IVA»).

2

Esta petición se ha presentado en el contexto de un litigio entre Stellantis Portugal, S.A., como sucesora legal de Opel Portugal, Lda. (anteriormente General Motors Portugal; en lo sucesivo, «GMP»), y la Autoridade Tributária e Aduaneira (Administración Tributaria y Aduanera, Portugal), en relación con la sujeción al impuesto sobre el valor añadido (IVA) de prestaciones de servicios de reparación de vehículos automóviles que GMP prestaba a otras sociedades del grupo General Motors (Estados Unidos de América), que opera en el sector del automóvil.

Marco jurídico

Derecho de la Unión

3

La Sexta Directiva del IVA fue derogada y sustituida, partir del 1 de enero de 2007, por la Directiva 2006/112/CE del Consejo, de 28 de noviembre de 2006, relativa al sistema común del impuesto sobre el valor añadido (DO 2006, L 347, p. 1). No obstante, habida cuenta de la fecha de los hechos controvertidos en el litigio principal, a dicho litigio le es aplicable la Sexta Directiva del IVA.

4

El artículo 2 de la Sexta Directiva del IVA establece:

5

El artículo 6 de la citada Directiva disponía lo siguiente:

6

El artículo 11 de la citada Directiva tenía esta redacción:

Derecho portugués

7

El artículo 1, apartado 1, letra a), del Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado (Código del impuesto sobre el valor añadido), aprobado por el Decreto-Lei n.o 394‑B/84 (Decreto Legislativo n.o 394‑B/84), de 26 de diciembre de 1984 (Diário da República, I serie‑A, n.o 297, de 26 de diciembre de 1984), en su versión aplicable a los hechos del litigio principal, establece que las prestaciones de servicios realizadas a título oneroso en el territorio nacional por un sujeto pasivo que actúe como tal están sujetas al IVA.

8

El artículo 4 del Código del impuesto sobre el valor añadido dispone:

Litigio principal y cuestión prejudicial

9

GMP formaba parte del grupo General Motors.

10

Este grupo estaba compuesto, en particular, por sociedades que el órgano jurisdiccional remitente denomina «fabricantes de equipos originales» (en lo sucesivo, «OEM»), que fabricaban vehículos automóviles, así como piezas y accesorios, o los suministraban a otras sociedades pertenecientes a dicho grupo, y por sociedades, denominadas por dicho órgano jurisdiccional «sociedades de venta nacionales/organizaciones de venta nacionales» (en lo sucesivo, «NSC/NSO»), que distribuían los productos así suministrados en un mercado geográfico determinado.

11

GMP ejercía las funciones de NSC/NSO en Portugal. Como tal, compraba, en particular, vehículos automóviles a los OEM establecidos en la Unión Europea (en lo sucesivo, «OEM de que se trata») y los vendía a concesionarios independientes que operaban en Portugal, que, a su vez, los revendían a clientes finales.

12

Cuando dichos vehículos adolecían de deficiencias derivadas del proceso de fabricación (Recall Campaigns) o de anomalías cubiertas por las garantías ofrecidas por el fabricante (Policy and Warranty), o debían ser objeto de procedimientos relacionados con la asistencia en carretera (Road Side Assistance), estos clientes los llevaban a los concesionarios para que estos procedieran a repararlos en sus locales. A continuación, dichos concesionarios facturaban a GMP los costes de tales reparaciones, aplicándoles el IVA correspondiente.

13

GMP informaba a los OEM de que se trata de los costes que soportaba en la distribución de los vehículos automóviles, de las piezas y de los accesorios suministrados por dichos OEM, incluyendo los costes de dichas reparaciones, además de los costes de explotación de GMP, como los costes de personal, de electricidad y de marketing.

14

De la resolución de remisión se desprende que, en virtud de un contrato celebrado en 2004 entre las sociedades del grupo General Motors y relativo a la fijación de los precios de transferencia de los vehículos dentro de dicho grupo (en lo sucesivo, «contrato de 2004»), el precio de los vehículos, de las piezas y de los accesorios vendidos por los OEM a las NSC/NSO podía ser objeto de un ajuste destinado a garantizar a estas últimas un margen de beneficios previamente determinado. En particular, con arreglo a la cláusula 1.0 de dicho contrato, los precios de transferencia de esos productos se determinaban deduciendo de los precios de venta denominados «externos», a saber, los de las ventas de esos vehículos a terceros, como los concesionarios, el importe correspondiente a los costes de distribución conexos y al margen de beneficios previamente determinado de la NSC/NSO en cuestión. Los precios iniciales de transferencia se determinaban para cada período de referencia aplicando un descuento marginal bruto a los precios de venta externos previstos. Al final de cada período de referencia, se realizaba un ajuste de los precios de transferencia con el fin de aumentar o reducir el margen de beneficios real de dicha NSC/NSO para que coincidiera con el margen de beneficios previamente determinado. En virtud de la cláusula 4.0 de dicho contrato, los precios de transferencia iniciales se ajustaban al final de cada período de referencia para garantizar que los resultados financieros reales de las NSC/NSO coincidieran con el margen de beneficios previamente determinado. Este ajuste se efectuaba en el período de referencia pertinente y el correspondiente incremento o reducción de los precios de transferencia debía registrarse en los libros de contabilidad de los OEM. El órgano jurisdiccional remitente precisa que, en el litigio del que conoce, dicho ajuste se documentaba mediante la emisión por los OEM de una nota de abono o de adeudo a nombre de GMP.

15

A raíz de una inspección de la situación de GMP relativa al ejercicio 2006, la Administración Tributaria y Aduanera elaboró, el 10 de diciembre de 2009, un informe en el que señalaba que la responsabilidad de subsanar las deficiencias derivadas del proceso de fabricación de vehículos automóviles y las anomalías cubiertas por las garantías ofrecidas por el fabricante y de reparar dichos vehículos en el marco de los procedimientos relacionados con la asistencia en carretera incumbía a los OEM de que se trata. Dicha Administración también constató que los costes de las reparaciones debidas a esas deficiencias y anomalías eran soportados, en un primer momento, por GMP, que los repercutía a continuación a esos OEM mediante ajustes de los precios de transferencia de dichos vehículos. Sobre esta base, la referida Administración consideró que GMP había prestado, en el territorio nacional, servicios de reparación de vehículos automóviles a los OEM de que se trata y que esos servicios debían estar sujetos al IVA. En consecuencia, decidió que dicha sociedad, en su condición de sujeto pasivo de ese impuesto, debía liquidar la cantidad de 1 504 215,49 euros, correspondiente al importe del IVA devengado por la prestación de esos servicios y a intereses compensatorios.

16

GMP interpuso ante el Tribunal Administrativo e Fiscal de Sintra (Tribunal de lo Contencioso-Administrativo y de lo Tributario de Sintra, Portugal) un recurso contra la resolución de la Administración Tributaria y Aduanera por la que se exigía el pago de la cantidad mencionada en el apartado anterior de la presente sentencia, alegando que los ajustes de los precios de transferencia de los vehículos, piezas y accesorios suministrados por los OEM de que se trata a GMP no constituían una remuneración de prestaciones de servicios consistentes en la reparación de dichos vehículos.

17

Tras la estimación de este recurso por parte de dicho órgano jurisdiccional, la Administración Tributaria y Aduanera interpuso recurso de apelación ante el Tribunal Central Administrativo Sul (Tribunal Central de lo Contencioso-Administrativo Sur, Portugal), recurso que fue estimado.

18

GMP interpuso recurso de casación contra la sentencia de este último órgano jurisdiccional ante el Supremo Tribunal Administrativo (Tribunal Supremo de lo Contencioso-Administrativo, Portugal), que es el órgano jurisdiccional remitente.

19

Entretanto, GMP se convirtió en Opel Portugal, que, posteriormente, fue absorbida por Stellantis Portugal.

20

Es este el contexto en el que el Supremo Tribunal Administrativo (Tribunal Supremo de lo Contencioso-Administrativo) decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia la siguiente cuestión prejudicial:

Sobre la admisibilidad de la petición de decisión prejudicial

21

La Comisión Europea pone en duda la admisibilidad de la petición de decisión prejudicial, basándose en que el órgano jurisdiccional remitente no ha facilitado toda la información que permita determinar si los importes abonados o adeudados a GMP por los OEM de que se trata correspondían a los costes de las reparaciones de los vehículos automóviles o si se tenían en cuenta otros parámetros para garantizar a GMP un margen de beneficios previamente determinado.

22

A este respecto, procede recordar que, como la resolución de remisión sirve de fundamento al procedimiento establecido por el artículo 267 TFUE, el órgano jurisdiccional nacional está obligado a exponer, en la propia resolución de remisión y en particular, el marco fáctico del litigio principal (véase, en este sentido, la sentencia de 24 de octubre de 2024, Omnitel Comunicaciones y otros, C‑441/23, EU:C:2024:916, apartado 69 y jurisprudencia citada).

23

En efecto, la información que figura en la resolución de remisión debe permitir, por un lado, que el Tribunal de Justicia pueda dar respuestas útiles a las cuestiones prejudiciales planteadas por el órgano jurisdiccional nacional y, por otro lado, que los Gobiernos de los Estados miembros y los demás interesados ejerzan el derecho de presentar observaciones que les confiere el artículo 23 del Estatuto del Tribunal de Justicia de la Unión Europea. Incumbe al Tribunal de Justicia velar por que se salvaguarde este derecho, habida cuenta de que, con arreglo a ese artículo, a los interesados solo se les notifican las resoluciones de remisión (sentencia de 24 de octubre de 2024, Omnitel Comunicaciones y otros, C‑441/23, EU:C:2024:916, apartado 70 y jurisprudencia citada).

24

Las exigencias acumulativas relativas al contenido de una resolución de remisión figuran de manera explícita en el artículo 94 del Reglamento de Procedimiento del Tribunal de Justicia y se recuerdan, en particular, en el punto 15 de las Recomendaciones a los órganos jurisdiccionales nacionales, relativas al planteamiento de cuestiones prejudiciales (DO 2019, C 380, p. 1). Actualmente dichas exigencias figuran en el punto 15 de las Recomendaciones a los órganos jurisdiccionales nacionales, relativas al planteamiento de cuestiones prejudiciales (DO C, C/2024/6008).

25

En el caso de autos, procede señalar que el órgano jurisdiccional remitente ha expuesto, aunque sea sucintamente, los elementos fácticos del litigio principal de una manera que permite comprender su objeto. En particular, de la resolución de remisión se desprende que los ajustes de los precios de transferencia de los vehículos automóviles en cuestión eran efectuados por los OEM de que se trata en función de todos los costes de distribución de dichos vehículos soportados por GMP, incluidos los costes relacionados con sus reparaciones y los costes de explotación de GMP.

26

Por consiguiente, procede considerar que la petición de decisión prejudicial es admisible.

Sobre la cuestión prejudicial

27

Mediante su cuestión prejudicial, el órgano jurisdiccional remitente pregunta, en esencia, si el artículo 2, punto 1, de la Sexta Directiva del IVA debe interpretarse en el sentido de que constituye la contraprestación de una «prestación de servicios realizada a título oneroso», en el sentido de dicha disposición, un ajuste de precios de transferencia de vehículos automóviles que está:

–

establecido debidamente en un contrato celebrado entre sociedades pertenecientes a un mismo grupo y cuyo objeto consiste en garantizar a la sociedad adquirente de tales vehículos la obtención de un margen de beneficios previamente determinado por la reventa de dichos vehículos,

–

acreditado por una nota de abono o de adeudo emitida por la sociedad vendedora a nombre de la sociedad adquirente, y

–

calculado en función, en particular, de los costes soportados por esta última sociedad en el marco de la reparación por terceros de dichos vehículos.

28

Con carácter preliminar, procede recordar que, a tenor del artículo 2, punto 1, de la Sexta Directiva del IVA, están sujetas al IVA las entregas de bienes y prestaciones de servicios realizadas a título oneroso en el interior del país por un sujeto pasivo que actúe como tal.

29

A tenor del artículo 6, apartado 1, párrafo primero, de la Sexta Directiva del IVA, serán consideradas como prestaciones de servicios «todas las operaciones que no tengan la consideración de entrega de bienes».

30

Según reiterada jurisprudencia, una prestación de servicios solo se realiza «a título oneroso», en el sentido del artículo 2, punto 1, de la Sexta Directiva del IVA, y, por tanto, solo está sujeta al impuesto, si existe una relación directa entre esa prestación de servicios, por un lado, y una contraprestación realmente recibida por el sujeto pasivo, por otro. Tal relación directa queda acreditada cuando existe entre el prestador del servicio y su destinatario una relación jurídica en cuyo marco se intercambian prestaciones recíprocas y la retribución percibida por quien realiza esas operaciones constituye el contravalor efectivo de un servicio individualizable prestado a dicho destinatario (véase, en este sentido, la sentencia de 16 de septiembre de 2020, Mitteldeutsche Hartstein-Industrie C‑528/19, EU:C:2020:712, apartado 43; véanse, por analogía, las sentencias de 4 de julio de 2024, Latvijas Informācijas un komunikācijas tehnoloģijas asociācija, C‑87/23, EU:C:2024:570, apartado 26, y de 4 de septiembre de 2025, Arcomet Towercranes, C‑726/23, EU:C:2025:646, apartado 33).

31

En el caso de autos, de la información facilitada por el órgano jurisdiccional remitente se desprende que los OEM de que se trata vendían a GMP, en particular, vehículos automóviles que esta revendía a continuación a concesionarios independientes establecidos en Portugal, que se encargaban, a su vez, de la venta de esos vehículos a los clientes finales.

32

En caso de deficiencias derivadas del proceso de fabricación de dichos vehículos, de anomalías cubiertas en virtud de las garantías ofrecidas por el fabricante o de procedimientos relacionados con la asistencia en carretera, esos concesionarios efectuaban las reparaciones de esos mismos vehículos y facturaban el precio de esas reparaciones a GMP, que, a continuación, informaba a estos OEM de los costes que había soportado a este respecto, así como de otros costes, como sus costes de explotación, que incluían, en particular, los costes de personal, de electricidad y de marketing.

33

Además, en virtud del contrato de 2004, se garantizó a GMP la obtención de un margen de beneficios previamente determinado por la reventa de los vehículos automóviles. A tal fin, los OEM de que se trata efectuaban ajustes de los precios de transferencia de los vehículos en cuestión, calculados en función de todos los costes mencionados en el apartado anterior de la presente sentencia, y, para respetar ese margen, elaboraban, según el caso, una nota de abono o una nota de adeudo a nombre de GMP.

34

En estas circunstancias, el órgano jurisdiccional remitente se pregunta, en esencia, si debe considerarse que GMP prestó a los OEM de que se trata servicios de reparación de esos vehículos, cuya retribución está constituida por la totalidad o parte de las cantidades resultantes de esos ajustes.

35

Corresponde a dicho órgano jurisdiccional, único competente para apreciar los hechos, determinar la naturaleza de las operaciones controvertidas en el litigio principal. Dicho esto, incumbe al Tribunal de Justicia proporcionar a dicho órgano jurisdiccional todos los elementos de interpretación correspondientes al Derecho de la Unión que puedan ser útiles para resolver el asunto de que conoce (véase, en este sentido, la sentencia de 4 de julio de 2024, Latvijas Informācijas un komunikācijas tehnoloģijas asociācija, C‑87/23, EU:C:2024:570, apartados 24 y 25 y jurisprudencia citada).

36

A este respecto, en primer lugar, procede señalar que la única relación jurídica entre GMP y los OEM de que se trata que menciona el órgano jurisdiccional remitente es la resultante del contrato de 2004.

37

Pues bien, de la información de que dispone el Tribunal de Justicia se desprende que dicho contrato tenía por objeto la fijación de los precios de transferencia de los vehículos vendidos por esos OEM a GMP y que los ajustes de esos precios, previstos en dicho contrato, tenían por objeto garantizar a GMP la obtención de un margen de beneficios previamente determinado.

38

Ninguna de las cláusulas del contrato de 2004 mencionadas en la resolución de remisión indica que entre GMP y los OEM de que se trata existiera una relación jurídica según la cual GMP tuviera la obligación de encargarse, a cambio de una remuneración, de la reparación de los vehículos que compraba a dichos OEM.

39

Por otra parte, la referida decisión no aporta otros elementos, incluidos, en su caso, elementos fácticos de carácter no escrito, que pudieran revelar la existencia de tal relación jurídica.

40

Por lo tanto, los elementos que obran en el expediente a disposición del Tribunal de Justicia no permiten concluir que entre GMP y los OEM de que se trata exista una relación jurídica, en el sentido de la jurisprudencia citada en el apartado 30 de la presente sentencia, resultante del contrato de 2004 o de cualquier otro elemento que se derive de este expediente, en cuyo marco esas sociedades hubieran intercambiado prestaciones recíprocas, consistentes, una de ellas, en la prestación, por parte de GMP a esos OEM, de servicios de reparación de vehículos automóviles y, la otra, en la remuneración de esos servicios.

41

En el supuesto de que el órgano jurisdiccional remitente concluyera, sobre la base de elementos no sometidos a la atención del Tribunal de Justicia, examinados, en su caso, conjuntamente con el contrato de 2004, que existe tal relación jurídica entre GMP y dichos OEM, correspondería también a dicho órgano jurisdiccional determinar si los ajustes controvertidos en el litigio principal constituyen el contravalor efectivo de servicios individualizables, en el sentido de la jurisprudencia citada en el apartado 30 de la presente sentencia, es decir, si esos ajustes constituyen la retribución de GMP por la prestación de servicios de reparación de los vehículos de que se trata.

42

A este respecto, procede recordar que el carácter incierto de la propia existencia de una retribución puede romper el vínculo directo entre el servicio prestado al beneficiario y la retribución que, en su caso, se haya percibido (sentencia de 4 de septiembre de 2025, Arcomet Towercranes, C‑726/23, EU:C:2025:646, apartado 46 y jurisprudencia citada). Así pues, para que pueda establecerse tal vínculo, dicha retribución no debe ser ni gratuita, ni aleatoria, ni difícilmente cuantificable (véase, en este sentido, la sentencia de 4 de septiembre de 2025, Arcomet Towercranes, C‑726/23, EU:C:2025:646, apartado 47 y jurisprudencia citada).

43

En el caso de autos, de la resolución de remisión se desprende que los ajustes controvertidos en el litigio principal se calculaban teniendo en cuenta no solo los costes correspondientes a las reparaciones efectuadas por los concesionarios independientes y facturadas por estos a GMP, sino también los costes de explotación de esta última sociedad. Así pues, los costes correspondientes a las reparaciones de los vehículos de que se trata solo parecen ser uno de los parámetros tenidos en cuenta para el cálculo de dichos ajustes. Por consiguiente, en función de la importancia de todos estos costes en relación con los precios de transferencia iniciales, los referidos ajustes podían dar lugar no solo a notas de abono, sino también a notas de adeudo emitidas por los OEM a nombre de GMP.

44

Además, los diferentes costes soportados por GMP en el marco de la distribución de esos vehículos solo se tenían en cuenta para garantizar la obtención del margen de beneficios previamente determinado, de modo que, una vez obtenido este, no parece que GMP tuviera la seguridad de que los OEM de que se trata le reembolsarían todos esos costes y, en particular, los soportados por GMP para la reparación de dichos vehículos.

45

Habida cuenta de estas consideraciones, y sin perjuicio de las comprobaciones que debe realizar el órgano jurisdiccional remitente de conformidad con el apartado 41 de la presente sentencia, resulta que la relación que puede existir entre los eventuales servicios de reparación de los vehículos de que se trata prestados por GMP a los OEM de que se trata y los ajustes de los precios de transferencia de dichos vehículos solo es, a lo sumo, indirecta.

46

Por lo que respecta, en segundo lugar, a la alegación del Gobierno portugués según la cual, al soportar los costes de reparación de esos mismos vehículos, GMP actuó por cuenta de los OEM de que se trata y medió en una prestación de servicios realizada por los concesionarios a dichos OEM, de modo que la imputación de esos costes a estos debería calificarse de hecho imponible de una operación sujeta al IVA, con arreglo al artículo 6, apartado 4, de la Sexta Directiva del IVA, basta con señalar que los autos que obran en poder del Tribunal de Justicia no contienen elementos que permitan considerar que GMP haya mediado en tal prestación de servicios y que haya actuado por cuenta ajena.

47

En tercer y último lugar, en el supuesto de que el órgano jurisdiccional remitente considerase que los ajustes controvertidos en el litigio principal no constituyen la retribución de una prestación de servicios de reparación de vehículos realizada por GMP a los OEM de que se trata, sino una modificación a posteriori del precio pagado por GMP al adquirir dichos vehículos a los OEM, procede señalar que, como expuso la Abogada General, en esencia, en los puntos 56 a 62 de sus conclusiones, correspondería, en su caso, a las autoridades nacionales competentes apreciar la incidencia de tal modificación en la determinación de la base imponible de la operación consistente en la entrega de esos vehículos por dichos OEM a GMP, en particular a la luz del artículo 11 de la Sexta Directiva del IVA.

48

Habida cuenta de todas las consideraciones anteriores, procede responder a la cuestión planteada que el artículo 2, punto 1, de la Sexta Directiva del IVA debe interpretarse en el sentido de que un ajuste de precios de transferencia de vehículos automóviles que está:

–

establecido debidamente en un contrato celebrado entre sociedades pertenecientes a un mismo grupo y cuyo objeto consiste en garantizar a la sociedad adquirente de tales vehículos la obtención de un margen de beneficios previamente determinado por la reventa de dichos vehículos,

–

acreditado por una nota de abono o de adeudo emitida por la sociedad vendedora a nombre de la sociedad adquirente, y

–

calculado en función, en particular, de los costes soportados por esta última sociedad en el marco de la reparación por terceros de dichos vehículos

Costas

49

Dado que el procedimiento tiene, para las partes del litigio principal, el carácter de un incidente promovido ante el órgano jurisdiccional remitente, corresponde a este resolver sobre las costas. Los gastos efectuados por quienes, no siendo partes del litigio principal, han presentado observaciones ante el Tribunal de Justicia no pueden ser objeto de reembolso.

–

establecido debidamente en un contrato celebrado entre sociedades pertenecientes a un mismo grupo y cuyo objeto consiste en garantizar a la sociedad adquirente de tales vehículos la obtención de un margen de beneficios previamente determinado por la reventa de dichos vehículos,

–

acreditado por una nota de abono o de adeudo emitida por la sociedad vendedora a nombre de la sociedad adquirente, y

–

calculado en función, en particular, de los costes soportados por esta última sociedad en el marco de la reparación por terceros de dichos vehículos